作為國企建立現代企業制度、完善法人治理結構的關鍵環節，董事會建設的重要性不言而喻。不過，《經濟參考報》記者調研了解到，盡管2004年以來國資委啟動的董事會試點工作取得一定成果，但目前國企董事會職權不實、制衡難形成的窘境依然明顯，甚至被戲稱為“四不像”和“花瓶”。在這背后，國企的產權主體不到位，董事會不具備完整的權利和義務，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問題亟待解決。
對此，有業內人士建議稱，應改革目前國企人事制度，并引入多元出資人，通過混合所有制和股權多元化，實現出資人代表的真正到位，才是做實董事會的根本之策。
董事會有名無權似“花瓶”
董事會不具備完整的權利和義務，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問題沒有解決，圍繞董事會應當構建的治理體系尚未理順……國企董事會被一些人戲稱為“四不像”和“花瓶”，有名無實。
自2004年國資委啟動董事會試點工作以來，已有58家央企成立董事會。盡管通過引入外部董事制度，向董事會讓渡部分出資人職權，建立考評體系規范等措施在董事會試點工作上取得一定成果，但是，仍不能掩蓋董事會核心職能缺失的現實。
記者注意到，雖然董事會對形成內部制衡起到一定作用，但是并不掌握人事任免、薪酬制定等關鍵職權；而在制定公司基本管理制度、利潤分配方案、年度預決算方案、決定公司經營計劃和投資方案等方面，國資委也編制了一系列細致繁雜的文件規定和考評辦法，而不是授權給董事會管理。
此外，國企董事會下設戰略風險、審計、薪酬和考核、人事提名等委員會，但很多人事提名委員會干脆沒有開展工作，而薪酬委員會能發揮作用，但權力僅限于在國資委制定薪酬標準上浮動10%。
正因為如此，國企董事會被一些人戲稱為“四不像”和“花瓶”，有名無實。多名國企人士和業界專家則表示，依托董事會構建的分權制衡機制沒有完全到位；董事會不具備完整的權利和義務，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問題沒有解決；圍繞董事會應當構建的治理體系尚未理順，這些表明國企構建現代企業制度還缺乏統領和靈魂。
“央企董事會建設試點了10年都沒有鋪開，說明很多工作還沒有完全到位。”國資委研究中心副主任彭建國說。
國企董事會為何處境尷尬？一位從國資委退休的內部人士分析了設立的背景，“當時一些央企出現了嚴重的內部人控制尤其是‘一把手’控制現象，重大決策失誤頻發，引入直接對國資委負責、相對獨立的外部董事，其最大目的是對央企的內部人控制實施監督和干預。”而圍繞董事會這條主線重新構建治理體系的工作，在大多數國企并沒有推開。
改革人事制度 落實董事會職權
要讓決策權主導執行權，首先要賦予董事會人事權，落實董事會對經理層的提名和任免權。而國資委亟須將戰略決策、風險防控、薪酬考核等一系列職權平穩轉交給董事會，從而真正建立以董事會為中心運行體系，擺脫國資委對企業管得過多過細。
國企構建現代企業制度，董事會由虛到實至關重要。而要解開董事會虛設這個復雜的“疙瘩”，突破口還要從國企的人事制度改革入手。
在上海天強企業咨詢公司總經理祝波善看來，多數國企的董事會、黨委會、監事會、經理層都是上級國資委委派，各方都向上級負責，雖然解決了企業內部的分權問題，制衡卻沒能達成。很多重大決策由于經理層不予執行，出不了董事會。他認為，要讓決策權主導執行權，首先就要賦予董事會人事權。落實董事會對經理層的提名和任免權，綱舉而目張，在此基礎上董事會的其他職權才能順利推進。采訪中記者了解到，目前寶鋼集團董事會選聘經理層已進行了一些嘗試，按照國資委的思路，這一核心職權需待董事會運轉成熟后，逐漸向企業移交。
董事會要想落實人事權，有待國企人事制度做出重大變革。因為一旦董事會對經理層實施市場化選拔，整個國企高管都面臨去行政化。記者經多方采訪了解到，目前很多地方對國企采取新加坡淡馬錫模式較為認可。多位央企負責人均認為，董事長、黨委書記、紀委書記、監事會主席四個崗位，可由政府派員任職，代表出資人履行職責，而其余高管崗位，則可完全市場化選聘。與此相應，國企的薪酬體系和管理者的身份體系應保持一致，代表政府履行出資人職責的高管可比照公務員管理，其薪酬以公務員為基準，根據考核情況適當上浮；而完全取消行政身份和級別的其余高管，則可按市場規則制定薪酬標準。“通過分類計酬，當前社會上對國企高管既當國家干部，又拿高薪的質疑就迎刃而解。”上海華誼集團財務總監常清說。
在讓渡人事權的基礎上，國資委亟須將戰略決策、風險防控、薪酬考核等一系列職權平穩轉交給董事會，從而真正建立以董事會為中心運行體系，擺脫國資委對企業管得過多過細。
不過，在很多企業人士看來，在全新治理結構下企業能否順利運行，還需處理好董事會與其他內部機構的關系。最典型的就是“六方會談”，董事會、黨委會、監事會、經理層、工會、職代會，在現行法律法規框架下，誰都擁有一部分管理權，而且這些職權常常是“你中有我、我中有你”，難解難分。一個最常見的例子是，有的央企經常碰到一項決議是先上黨委會，還是先上董事會的困惑。對于這種因邊界模糊而帶來的權力扯皮現象，相關部門應制定國企內部機構的權利分類和運行守則，以保障相關機構在明確的分權體系中和平共處，有序運轉。
在落實董事會職權的具體實施上，相關人士建議穩妥推進。“監管部門可以有計劃、分步驟地向董事會讓渡部分權力，最終實現職權的平穩交接。”原上海醫藥集團董事長呂明方說，比如人事任免權，現階段可考慮仍由國企黨委(黨組)或國資委考察，提名人選，但是須經董事會投票通過后方可任命。而國資委在測評、選拔國企高管時，也可參考董事會意見。
引入多元出資人破解產權人虛設
為什么設計了這么多制度，采取了這么多辦法，國企董事的盡責效果還是不佳？因為國企的產權主體不到位，各種監督始終都是軟性的。而通過混合所有制引入多元化出資人，特別是民營資本、國外資本后，產權人虛設的問題就可以迎刃而解，而代表各方出資人利益的董事會成員也才會盡職盡責。
在國資一股獨大的體制下，盡管相關部門為規范、完善董事會設計了很多運行制度和考評辦法，但仍不能從根子上解決董事會存在的種種問題。對于這輪改革，一些人士期待通過混合所有制和股權多元化，實現出資人代表的真正到位，這才是做實董事會的根本之策。
近年來以投資基金的方式參與了31宗國企混合項目的弘毅投資有限公司總裁趙令歡介紹稱，外部董事、獨立董事制度對于國企分權制衡有積極作用，但這些董事的利益并沒有跟企業捆綁，很難讓他們對企業忠于職守，勤勉盡責。幾年前，成功帶領惠普集團復興成為全球大型跨國公司的CEO馬克赫德因性丑聞和虛假費用事件，被董事會投票辭職，而外部獨董要求他辭職的原因，竟是從社會道德角度作出的評價。“發達國家的外部董事制度已經很成熟了，但仍然不能解決外董愛護自己的羽毛勝過愛護企業利益的問題。”趙令歡說。
“為什么設計了這么多制度，采取了這么多辦法，國企董事的盡責效果還是不佳？”國資委研究中心副主任彭建國說，因為國企的產權主體不到位，各種監督始終都是軟性的。而通過混合所有制引入多元化出資人，特別是民營資本、國外資本后，產權人虛設的問題就可以迎刃而解，而代表各方出資人利益的董事會成員也才會盡職盡責。
當然，在完善權利架構后董事會要想很好發揮作用，還離不開高水平經理人群體的加盟。祝波善說，很多國企在引進外部董事、選聘經理層時都發現，高質量、職業化的董事和經理人實在太少，而且能力水平參差不齊，選擇時很難做出評判。對此中國職業經理人協會會長洪虎說，在新一輪國企改革中，我國急需大力推進經理人群體的職業化建設。一方面，相關部門應出臺法律法規，對董事、經理人從業者的責權利加以規范；另一方面應加強資質評價制度建設，促進對這一群體的培育。
國企體量龐大，參與混合的外部主體眾多，相關部門還要構建制度，扶持參與混合的資本主體相互聯合，整合力量，保障他們在董事會上的話語權和制衡力。常清說，這方面我們應該向境外股市學習。為避免中小股東一盤散沙，整合不起自己的話語權，境外股市一般都由銀行、基金等機構來代持中小股東的分散股份。“這些股權積少成多，形成力量后，就能在董事會中派出中小股東的利益代表。”
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信息不透明成國企腐敗溫床 |
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專家稱解決之道在于建立強制性信息披露制度 |
在新一輪國企改革中，公開透明成為避免國資流失的關鍵所在。然而，當前國有企業信息公開嚴重滯后，公眾的知情權和監督權難以保障，不公開、不透明、缺乏監管成為滋生腐敗的溫床。有關專家認為，強制性信息披露制度的缺失是信息公開滯后的根本原因，應盡快完善國有企業信息披露制度及配套保障機制，提升國有企業的透明度和公信力，讓國資國企改革的每一步都在陽光下進行。
數據顯示，截至2013年底，我國國有企業資產累計91.1萬億元。國內入圍當年世界500強的86家企業中，79家是國有企業；在中國企業500強名單中，國有企業占比達62%。
然而，與國有企業在國民經濟中的重要地位相比，其信息公開嚴重滯后，公民的知情權和監督權難以得到有效保障。目前，除國有企業上市公司定期公布年報外，非上市的國有企業集團公司信息披露存在諸多問題。
山東財經大學副校長綦好東研究發現，這些問題包括社會責任披露多、財務數據披露少且有選擇性、高管薪酬零披露、正負面重大事項區別對待、及時性明顯不夠等。
綦好東認為，從企業性質來看，國有企業承擔的責任是履行好受托國有資產的保值增值責任，企業年報是最應該提供的信息。但實際情況卻大相徑庭，企業年報的缺失，使社會責任報告成為了解國有企業的主窗口，公眾只能獲取少量、非結構化的數據。
一些經營業績不好的國有企業對凈利潤、國有資產保值增值率、資產負債率等數據諱莫如深，對涉及企業“負面”的重大事項充耳不聞，選擇性地公布總資產、主營業務收入、利稅等“有面子”的數據。這種信息公開報喜不報憂，籠統不及時，高管薪酬、重大風險等敏感信息幾乎屏蔽的做法，使國有企業成為公眾心中的“灰箱子”，既看不清又弄不懂。
其實，早在2009年2月5日，國務院國資委就已印發《國務院國資委國有資產監督管理信息公開實施辦法》，要求各地國資委參照執行，公開出資企業生產經營總體情況、國有資產有關統計信息、國有資產保值增值、經營業績考核總體情況等內容。但記者日前查詢了各級各地國資委網站后發現，不少網站的信息公開內容仍是空白，絕大多數信息公開的選擇性、隨意性極強，國有企業信息公開依舊停留在紙面上。
近年來，“央企好薪酬”、“天價招待費”、“國資經營收益不如銀行存款”，以及頻發的國企腐敗等亂象，均和國企信息不公開有關。包括綦好東及中國企業改革與發展研究會副會長周放生等在內的專家認為，國有企業“全民所有”的性質，決定了非上市的國有企業在不涉及國家安全的前提下，至少應像上市公司一樣充分、透明、及時、持續地公開披露信息。當前國企信息公開嚴重滯后的根本原因，在于強制性信息披露制度的缺失。
一位不愿具名的央企副總裁說，國有企業信息必須公開，“不公開就是怕老百姓知道”。目前，公司的財務報表、社會責任、重大投資、退出等都有公告，但高管薪酬等信息還沒有公開。他認為，信息公開的范圍、內容和方式，應由監管單位明確要求。
專家認為，在新一輪國企改革中，公開透明、陽光操作成為重要原則，對國有企業信息公開提出相應要求。
一是完善國有企業信息披露制度，明確國有企業信息披露的各項要求。不涉及國家安全的非上市國企，應主動公開企業信息；涉及國家安全的可沿用原有財務報告制度。將國資委監管體系之外的國有企業納入信息披露范圍。信息披露的內容應包括管理層組成及薪酬、生產經營狀況、員工招聘信息、主要財務數據等重大事項，并對信息披露的渠道作出具體規定。同時，由國有資產監管機構負責監督國有企業信息披露義務的履行情況，定期披露國有企業總體經營狀況的信息。
二是整合內外部監督資源，保障信息披露制度有效實施。完善內部舉報和外部舉報的保護制度，鼓勵和保護企業員工舉報企業的違規行為，充分發揮媒體在國有企業治理中的重要作用，構建由各級人大、審計機關、國資委、財政部門、社會審計機構等組成的國有企業監管體系，及時公布各類監督、審計結果。
同時，將國有企業信息披露納入考核體系，明確考核獎懲，對報喜不報憂的企業予以批評。國有企業的信息披露記錄還可納入其信用體系建設，與其他政府部門及銀行機構共享。
三是在國企改革中推進信息公開。中國政法大學教授李曙光認為，國企信息難以公開，一方面是國資管理的一些基礎性工作存在欠賬，清產核資、資產評估、主輔分離、減員增效再就業等很多歷史遺留問題沒有完全解決；更重要的是國企改革中涉及部門利益、集團利益等“深水區”的一些根本問題尚未觸動，亟須在深化改革中破解政企不分、利益壟斷等難題。
