天目藥業(yè)5月23日晚公告稱，26日將召開股東大會(huì)。其中，最值得關(guān)注的是表決罷免兩位獨(dú)董的臨時(shí)提案，這將股東與獨(dú)董的糾紛搬到了臺(tái)前。
5月8日，天目藥業(yè)公告進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，以非公開發(fā)行股份和現(xiàn)金的形式收購湖南商康的置入股權(quán)，同時(shí)募集部分配套資金用于天目藥業(yè)后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營。分析人士稱，雙方糾紛或?yàn)榇酥亟M事項(xiàng)。
天目藥業(yè)在《臨時(shí)提案》中稱，股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司(持有公司股份7.09%)5月15日向股東大會(huì)提交書面臨時(shí)提案，因公司獨(dú)立董事鄭立新、徐壯城沒有正確履行職責(zé)，未盡到勤勉義務(wù)，對(duì)公司決策事項(xiàng)缺乏審慎判斷和決策，給公司形象造成負(fù)面影響，提請(qǐng)股東大會(huì)罷免鄭立新、徐壯城的獨(dú)立董事職務(wù)。
據(jù)WIND統(tǒng)計(jì)，天目藥業(yè)自2011年7月上市至2013年6月6日，杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司一直是第一大股東，持股比例在19%左右。而2013年8月至今，降位于第三大股東。
對(duì)于現(xiàn)代公司提出的罷免議案，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者5月23日也試圖聯(lián)系兩位的工作單位德摩資本和卡金亞珠寶有限公司采訪，電話一直不能接通。公開資料顯示，在天目藥業(yè)的五位獨(dú)董中，鄭立新和徐壯城是最勤勉的，全勤出席應(yīng)該參加的董事會(huì)。
天目藥業(yè)披露的鄭立新和徐壯城發(fā)表公開聲明顯示，他們認(rèn)為，天目藥業(yè)公司治理極其混亂，主要股東不作為，遲遲不能基于公司的實(shí)際情況及優(yōu)勢資源，實(shí)施有利于公司業(yè)績發(fā)生根本性扭轉(zhuǎn)的戰(zhàn)略重組。“本獨(dú)立董事基于獨(dú)立分析在無法對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做出真實(shí)性及準(zhǔn)確性判斷的情況下，敢于提出反對(duì)意見，恰恰是獨(dú)立、盡職的表現(xiàn)。現(xiàn)代公司的臨時(shí)提案理由既不充分，也不恰當(dāng)，是不支持獨(dú)立董事堅(jiān)持公平、公開、公正精神的不合理行為。”
天目藥業(yè)年報(bào)顯示，2013年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.8147億元，歸屬于母公司凈利潤210.84萬元，凈資產(chǎn)收益率為2.63%。“實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入同比增長22.87%，但主營業(yè)務(wù)仍然處于虧損狀態(tài)。主要原因一方面是受部分行業(yè)行情急轉(zhuǎn)直下的影響，另一方面是營業(yè)成本隨營業(yè)收入同步增長而利潤率并未提高。”公告稱。
天目藥業(yè)22日晚披露，上交所要求天目藥業(yè)向現(xiàn)代公司核實(shí)并補(bǔ)充罷免上述獨(dú)立董事的具體理由和事實(shí)依據(jù)。對(duì)此，現(xiàn)代公司進(jìn)一步回復(fù)稱，上市公司董事尤其是獨(dú)立董事，作為投資者尤其是中小股東的代表，理應(yīng)對(duì)上市公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，并在核實(shí)調(diào)查的基礎(chǔ)上就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見，“但上述兩位獨(dú)立董事卻在未核實(shí)相關(guān)情況的前提下在董事會(huì)會(huì)議上隨意投反對(duì)票”。
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