銀監會近日向各銀監局和銀監會直管信托公司下發《關于99號文的執行細則》(下稱“執行細則”)，對4月發布的《中國銀監會辦公廳關于信托公司風險監管的指導意見》(99號文)中的有關事項進行說明。
執行細則禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃，這反映出銀監會對信托監管的進一步升級。不過，對于非標資金池的清理，銀監會則提出不搞“一刀切”和“齊步走”，確保清理整頓工作不引發新的風險，較此前的表述似有所放松。
禁止非金融機構推介信托計劃
今年年初，市場就曾傳聞“銀監會將叫停信托公司通過第三方理財銷售”，但是，這一點在99號文中并沒有體現。然而，在執行細則中，銀監會明確“禁止非金融機構推介信托”，這反映出監管的升級。
執行細則規定，要嚴格執行信托產品營銷各項合規要求：堅持私募標準，不得公開宣傳；禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃。禁止委托非金融機構以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風險。同時，基于信托公司私募定位、合規推介、信息披露及客戶培育等考慮，信托合同簽訂原則上應由信托公司和投資者當面簽署。
北京優選財富資產管理有限公司董事長張虎成認為，由于目前市面上一些第三方理財機構宣傳保本保息、夸大產品收益、返利吸引客戶認購、甚至非法募集他人資金來購買信托等行為，銀監會這一規定的初衷是好的。
然而，扔掉銀行和第三方理財這兩個渠道，信托公司接下來轉型將非常艱難。張虎成認為，盡管信托近幾年發展“兇猛”，但除了中信、平安等幾家大型信托公司具備業務發展所需要的直銷能力外，大多數信托公司都面臨人手少、物理網點少、產品線不穩定等現實困境，難以大力發展直銷模式的財富中心，中小信托公司這一問題尤其嚴峻。
智信資產管理研究院政策研究組也認為，在信托行業直銷還不健全且沒成氣候的情況下，如果斬掉第三方非金融機構，同時又沒有其他第三方金融機構的支持(比如有些銀行已經停止信托代銷)，信托公司如同掐住了脖子，短期內會嚴重缺氧。
對第三方理財機構來說，銀監會的這一規定也無疑將帶來致命一擊。張虎成認為，由于近幾年信托高速發展和剛性兌付的維持，信托產品在高凈值客戶群體中形成了良好的市場口碑。一些第三方理財公司也通過拿到信托產品的包銷額度“一夜暴富”。因此，銀監會的這一禁令無疑將給第三方理財公司帶來較大影響。接下來很多財富公司將面臨轉型甚至倒閉，部分掌握市場客戶資源的財富公司則有被收購的可能。
資金池清理不搞“一刀切”和“齊步走”
針對信托的“非標”業務，99號文做出了清理規定，要求信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業務。對已開展的非標準化理財資金池業務，要查明情況，摸清底數，形成整改方案，于2014年6月30日前報送監管機構。
執行細則對資金池清理工作進一步提出要求：一是必須盡快推進清理工作，不許拖延，更不許新開展此類業務；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據自身實際，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規律，循序漸進，不設統一時間表，不設標準路線圖，確保清理整頓工作不引發新的風險。
在近11萬億信托資管管理規模中，尚無官方確切數據統計資金池業務究竟有多大。業內比較一致的說法是，中融信托的資金池業務較大，規模在600-700億元之間。大多數信托公司均有資金池業務，一般比例控制在自身資產管理規模的10%-20%。一方面，長短錯配賺得息差；另一方面，資金池業務可積累忠實客戶，一旦公司內部有風險項目，池子里的錢隨時可以受讓出了問題的信托受益權，保證“流動性”。
房地產和異地推介可自主展業
執行細則在優化信托業務管理方面也較99號文提出了更細化的規定。包括對信托公司具體產品實行報告制，信托公司在擬新開展的每筆業務(包括所有集合、單一、財產權信托項目和涉及關聯交易的固有業務)開展前，只需向監管機構報送事前報告表。
機構將擬新開展的每筆業務在推介前10日上報監管機構，其中，除關聯交易業務須監管機構通知無異議后才可開展以外，其他業務(包括目前實踐中需監管機構事前表態的房地產和異地推介業務)不需要監管機構的前置表態。只要未被監管機構叫停，信托公司在10日報告期結束后即可自主展業。
附《關于99號文的執行細則》全文
各銀監局信托公司監管處室，銀監會直接監管的信托公司：
為進一步明確執行標準，統一監管尺度，現就《中國銀監會辦公廳關于信托公司風險監管的指導意見》(銀監辦發〔2014〕99號)中的有關事項說明如下，供參照試行。執行中遇有問題，請及時反饋。
一、關于規范產品營銷
要嚴格執行信托產品營銷各項合規要求，包括堅持合格投資人標準、私募標準、賣者盡責義務、投資者教育等。明確如下幾點：
(一)堅持私募標準。不得公開宣傳，不得通過手機短信等方式向不特定客戶發送產品信息。
(二)禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃。禁止委托非金融機構以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風險。
(三)基于信托公司私募定位、合規推介、信息披露及客戶培育等考慮，信托合同簽訂原則上應由信托公司和投資者當面簽署。
二、關于優化業務管理
(一)統一并簡化報告內容。
對信托公司具體產品實行報告制，信托公司在擬新開展的每筆業務(包括所有集合、單一、財產權信托項目和涉及關聯交易的固有業務)開展前，只需向監管機構報送《信托公司固有業務、信托項目事前報告表》(99號文附件2，可只報電子文本)，原則上不需提交其他材料。如有需要，監管機構可以依據具體情況要求信托公司補報其他材料。
(二)簡化審核工作量。
機構將擬新開展的每筆業務(包括異地推介的項目)在推介前10日上報監管機構，其中：除關聯交易業務須監管機構通知無異議后才可開展以外，其他業務(包括目前實踐中需監管機構事前表態的房地產和異地推介業務)不需要監管機構的前置表態，只要未被監管機構叫停，信托公司在10日報告期結束后即可自主展業。
各銀監局可以根據轄內信托公司的監管評級、凈資本狀況、風險事件、合規情況等，靈活掌握信托公司單一信托項目的報告期限(10日為上限)。
各銀監局可以視市場熱點、公司狀況及產品風險等具體情況，對信托公司報告的各類信托項目進行抽查。同時，各銀監局可在項目開展的全過程中，根據信托公司的監管評級、凈資本狀況、風險及合規等情況隨時采取監管措施，并應加大現場檢查違規問題的處理和問責力度。通過減少事前審批，加大事中及事后的監管及處罰力度，轉變監管方式，是響應國務院簡政放權的具體舉措。
信托產品登記信息系統正式建成后，信托公司只需將相關信息登錄進入該系統，即算作完成產品報告工作。
(三)規范異地推介信托產品管理。
信托公司異地推介信托產品，也應提前10日向屬地銀監局和推介地銀監局同時報送《信托公司固有業務、信托項目事前報告表》。除關聯交易須屬地銀監局通知無異議后才可開展以外，監管機構可不對信托公司異地推介的具體產品進行事前審核，信托公司在10日報告期結束后即可自主展業。
信托公司與代理推介機構總部簽署代理推介協議，總部又向其分支機構分派推介任務的，以總部注冊地為異地推介地并履行報告程序，不以分支機構注冊地再次履行報告程序。
按屬地監管原則，屬地銀監局對信托公司異地推介承擔最終監管責任。屬地銀監局或推介地銀監局發現信托公司異地推介信托計劃存在違規或重大風險問題的，應及時采取叫停業務等監管措施。
三、關于做好資金池清理
信托公司非標準化理財資金池業務指信托資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融產品和工具，從而導致資金來源和資金運用不能一一對應、資金來源和資金運用的期限不匹配(短期資金長期運用，期限錯配)的業務。
具體來講，主要有三條要求：一是必須盡快推進清理工作，不許拖延，更不許新開展此類業務；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據自身實際，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規律，循序漸進，不設統一時間表，不設標準路線圖，確保清理整頓工作不引發新的風險。
四、關于建立分類經營機制
待《信托公司監管評級與分類監管指引》(銀監發〔2010〕21號)修訂完成并發布后，按新指引開展2013年度信托公司監管評級工作。