天一科技4月7日晚公告稱，于4月4日接到證監(jiān)會通知，因參與景峰制藥與天一科技資產重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核，目前未接到對上市公司的立案調查通知書。
天一科技與景峰制藥的“聯姻”已不是第一次出現問題了。近半年來，這一資產重組項目屢生變數，好不容易于3月26日獲證監(jiān)會無條件審核通過，然而僅僅幾天后又收到證監(jiān)會立案稽查通知。
天一科技重組屢受挫
去年9月30日，天一科技公布了重大資產重組計劃。天一科技將全部資產及負債出售給控股股東長城資產，同時向特定對象景峰制藥全體股東定增購買其持有的景峰制藥100%股份并配套募集資金，用于景峰制藥及其子公司的項目建設、運營資金安排等。交易完成后，景峰制藥將實現借殼上市，天一科技主營業(yè)務將變更為醫(yī)藥產品的研發(fā)、制造與銷售，公司將恢復持續(xù)盈利能力，避免退市風險。而天一科技的控股股東和實際控制人變?yōu)榫胺逯扑幏ǘù砣巳~湘武。
“公司將通過發(fā)行股份購買資產的方式將交易對方盈利狀況良好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮尼t(yī)藥資產注入上市公司，使公司成為一家技術先進、競爭力強的醫(yī)藥類上市公司。”天一科技稱。
天一科技的轉型之夢1月就遭到打擊。1月9日，天一科技宣布重組計劃并未通過證監(jiān)會審核。當時，并購重組委認為，公司重組方案不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73號)第十條第(三)項“重大資產重組所涉及的資產定價公允”的規(guī)定。
然而，天一科技并未死心，重組方案卷土重來。3月4日，天一科技公告稱，為繼續(xù)推進此次重組，委托資產評估公司重新出具了景峰制藥資產評估報告。
3月13日，天一科技歡天喜地地表示收到了證監(jiān)會行政許可申請受理通知書。公告稱，證監(jiān)會依法對公司提交的《湖南天一科技發(fā)行股份購買資產核準》行政許可申請材料進行了審查，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。
緊接著，3月26日，天一科技公告稱收到證監(jiān)會通知，經上市公司并購重組審核委員會審核，天一科技重大資產出售及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件審核通過。
然而好景不長，4月4日，證監(jiān)會通知對公司重組立案稽查。對天一科技來說，這一紙通知的嚴厲程度遠勝過了之前的“未通過審核”。
35個修訂揭示景峰制藥真相
《經濟參考報》記者發(fā)現，借殼公司景峰制藥在第一次重組方案被證監(jiān)會否決后，第二次公布重組方案時修改了包括評估價等在內的35個事項。
景峰制藥前身為上海麥迪克醫(yī)學技術開發(fā)部。主營業(yè)務為小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、III類6822植入體內或長期接觸體內的眼科光學器具生產等。主要產品包括參芎葡萄糖注射液及玻璃酸鈉注射液。
2003年5月29日，貴州益佰制藥股份有限公司和葉湘武通過上海產權交易所受讓上海麥迪克醫(yī)學科技公司的全部股權，其中貴州益佰投入540萬元，占90%；葉湘武投入60萬元，占10%。
2009年1月22日，貴州益佰和葉湘武簽訂股權轉讓協議，貴州益佰將97.02%的股權作價9903萬元全部轉讓給葉湘武。
2012年9月19日，維梧百達(上海)股權投資基金企業(yè)(有限合伙)、維梧睿達(上海)股權投資基金企業(yè)(有限合伙)、維梧鴻達(上海)股權投資基金企業(yè)(有限合伙)、南海成長精選(天津)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、上海景林景途投資中心(有限合伙)5位股東增加注冊資本2257萬元。
但景峰制藥最近三年進行了一次改制評估、四次股權轉讓、四次增資，評估比較復雜。
審計報告顯示，景峰制藥2011年、2012年實現的營業(yè)收入為6.1億元、9.4億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為5492萬元、1.4億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為4022萬元、9160萬元。
第一次評估報告顯示，景峰制藥評估增值率較高。購買景峰制藥資產交易價格為35億元，較其賬面凈資產評估增值28億元，增值率達474.16%。
但第二次公布的重組方案顯示，景峰制藥未必如天一科技描述的那么光鮮：景峰制藥子公司安泰藥業(yè)膠囊被貴州省食品藥品監(jiān)督管理局處罰；上海市食藥監(jiān)局披露景峰制藥母公司蒲黃少量原料成分不合規(guī)定；股東維梧百通、維梧睿璟、維梧鴻康成立不足一個會計年度；由于景峰制藥董事、監(jiān)事、高級管理人員每年轉讓的景峰制藥股份不得超過其所持有股份總數的25%，因此，景峰制藥變更為有限責任公司。若成功借殼上市后，景峰制藥將變更為一人有限責任公司。
天一科技股價像坐過山車
受重組消息影響，天一科技的股價就像坐上了過山車。
Wind數據顯示，2013年9月30日，天一科技以7.73元收盤；10月25日，股價上沖到11.7元。僅靠景峰制藥借殼上市消息，天一科技在無業(yè)績支撐情況下，股價上漲55%。
今年證監(jiān)會第一次否決重組計劃后，1月10日，天一科技股價跌至8.07元。3月27日，天一科技公告稱重組方案獲得無條件審核通過，市場資金一路熱捧，3月28日盤中股價創(chuàng)2009年以來的新高，達13.05元。
被證監(jiān)會稽查的消息公布后，4月8日，天一科技股價開盤后一字跌停。截至4月10日，天一科技股價收于10.98元。
4月9日晚間，天一科技公布的一季度業(yè)績預告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損750萬元，虧損主要原因為公司收入規(guī)模小，產品毛利率低。
《經濟參考報》記者連日來一直致電天一科技董秘，但截至發(fā)稿，其電話一直無法接通。