中國政府網3月24日印發(fā)《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，意見指出，企業(yè)兼并重組相關行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業(yè)兼并重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步消除。
以下是意見全文：
國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見
國發(fā)〔2014〕14號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優(yōu)化產業(yè)結構、提高發(fā)展質量效益的重要途徑。近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題。為深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，認真落實黨中央和國務院的決策部署，營造良好的市場環(huán)境，充分發(fā)揮企業(yè)在兼并重組中的主體作用，現提出以下意見：
一、主要目標和基本原則
（一）主要目標。
1.體制機制進一步完善。企業(yè)兼并重組相關行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業(yè)兼并重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步消除。
2.政策環(huán)境更加優(yōu)化。有利于企業(yè)兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善，企業(yè)兼并重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務體系不斷健全。
3.企業(yè)兼并重組取得新成效。兼并重組活動日趨活躍，一批企業(yè)通過兼并重組煥發(fā)活力，有的成長為具有國際競爭力的大企業(yè)大集團，產業(yè)競爭力進一步增強，資源配置效率顯著提高，過剩產能得到化解，產業(yè)結構持續(xù)優(yōu)化。
（二）基本原則。
1.尊重企業(yè)主體地位。有效調動企業(yè)積極性，由企業(yè)自主決策、自愿參與兼并重組，堅持市場化運作，避免違背企業(yè)意愿的“拉郎配”。
2.發(fā)揮市場機制作用。發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，加快建立公平開放透明的市場規(guī)則，消除企業(yè)兼并重組的體制機制障礙，完善統(tǒng)一開放、競爭有序的市場體系。
3.改善政府的管理和服務。取消限制企業(yè)兼并重組和增加企業(yè)兼并重組負擔的不合理規(guī)定，解決企業(yè)兼并重組面臨的突出問題，引導和激勵各種所有制企業(yè)自主、自愿參與兼并重組。
二、加快推進審批制度改革
�。ㄈ┤∠路挪糠謱徟马棥Ｏ到y(tǒng)梳理企業(yè)兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節(jié)的事項，取消相關審批。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。
�。ㄋ模┖喕瘜徟绦�。優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優(yōu)化國內企業(yè)境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核準手續(xù)。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業(yè)兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續(xù)，從簡限時辦理。
三、改善金融服務
�。ㄎ澹﹥�(yōu)化信貸融資服務。引導商業(yè)銀行在風險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務。推動商業(yè)銀行對兼并重組企業(yè)實行綜合授信，改善對企業(yè)兼并重組的信貸服務。
�。┌l(fā)揮資本市場作用。符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業(yè)務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發(fā)行股份實施兼并事項，不設發(fā)行數量下限，兼并非關聯企業(yè)不再強制要求作出業(yè)績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協商定價。
四、落實和完善財稅政策
（七）完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業(yè)全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。
�。ò耍┞鋵嵲鲋刀�、營業(yè)稅等政策。企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業(yè)稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業(yè)兼并重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。
（九）加大財政資金投入。中央財政適當增加工業(yè)轉型升級資金規(guī)模，引導實施兼并重組的企業(yè)轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業(yè)資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業(yè)安置職工、轉型轉產。加大對企業(yè)兼并重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區(qū)企業(yè)兼并重組工作中的突出問題。
�。ㄊ┻M一步發(fā)揮國有資本經營預算資金的作用。根據企業(yè)兼并重組的方向、重點和目標，合理安排國有資本經營預算資金引導國有企業(yè)實施兼并重組、做優(yōu)做強，研究完善相關管理制度，提高資金使用效率。
五、完善土地管理和職工安置政策
（十一）完善土地使用政策。政府土地儲備機構有償收回企業(yè)因兼并重組而退出的土地，按規(guī)定支付給企業(yè)的土地補償費可以用于企業(yè)安置職工、償還債務等支出。企業(yè)兼并重組中涉及因實施城市規(guī)劃需要搬遷的工業(yè)項目，在符合城鄉(xiāng)規(guī)劃及國家產業(yè)政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核并報同級人民政府批準，可收回原國有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業(yè)用地。企業(yè)兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉(xiāng)建設部門要依法依規(guī)加快辦理相關用地和規(guī)劃手續(xù)。
�。ㄊ┻M一步做好職工安置工作。落實完善兼并重組職工安置政策。實施兼并重組的企業(yè)要按照國家有關法律法規(guī)及政策規(guī)定，做好職工安置工作，妥善處理職工勞動關系。地方各級人民政府要進一步落實促進職工再就業(yè)政策，做好職工社會保險關系轉移接續(xù)，保障職工合法權益。對采取有效措施穩(wěn)定職工隊伍的企業(yè)給予穩(wěn)定崗位補貼，所需資金從失業(yè)保險基金中列支。
六、加強產業(yè)政策引導
�。ㄊ┌l(fā)揮產業(yè)政策作用。提高節(jié)能、環(huán)保、質量、安全等標準，規(guī)范行業(yè)準入，形成倒逼機制，引導企業(yè)兼并重組。支持企業(yè)通過兼并重組壓縮過剩產能、淘汰落后產能、促進轉型轉產。產能嚴重過剩行業(yè)項目建設，須制定產能置換方案，實施等量或減量置換。
�。ㄊ模┕膭顑�(yōu)強企業(yè)兼并重組。推動優(yōu)勢企業(yè)強強聯合、實施戰(zhàn)略性重組，帶動中小企業(yè)“專精特新”發(fā)展，形成優(yōu)強企業(yè)主導、大中小企業(yè)協調發(fā)展的產業(yè)格局。
�。ㄊ澹┮龑髽I(yè)開展跨國并購。落實完善企業(yè)跨國并購的相關政策，鼓勵具備實力的企業(yè)開展跨國并購，在全球范圍內優(yōu)化資源配置。規(guī)范企業(yè)海外并購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業(yè)制定境外并購風險應對預案，防范債務風險。鼓勵外資參與我國企業(yè)兼并重組。
�。ㄊ┘訌娖髽I(yè)兼并重組后的整合。鼓勵企業(yè)通過兼并重組優(yōu)化資金、技術、人才等生產要素配置，實施業(yè)務流程再造和技術升級改造，加強管理創(chuàng)新，實現優(yōu)勢互補、做優(yōu)做強。
七、進一步加強服務和管理
�。ㄊ撸┩七M服務體系建設。進一步完善企業(yè)兼并重組公共信息服務平臺，拓寬信息交流渠道。培育一批業(yè)務能力強、服務質量高的中介服務機構，提高關鍵領域、薄弱環(huán)節(jié)的服務能力，促進中介服務機構專業(yè)化、規(guī)范化發(fā)展。發(fā)揮行業(yè)協會在企業(yè)兼并重組中的重要作用。
�。ㄊ耍┙⒔y(tǒng)計監(jiān)測制度。加強企業(yè)兼并重組的統(tǒng)計信息工作，構建企業(yè)兼并重組統(tǒng)計指標體系，建立和完善統(tǒng)計調查、監(jiān)測分析和發(fā)布制度。整合行業(yè)協會、中介組織等信息資源，暢通統(tǒng)計信息渠道，為企業(yè)提供及時有效的信息服務。
（十九）規(guī)范企業(yè)兼并重組行為。嚴格依照有關法律法規(guī)和政策，保護職工、債權人和投資者的合法權益。完善國有產權轉讓有關規(guī)定，規(guī)范國有資產處置，防止國有資產流失。采取切實措施防止企業(yè)通過兼并重組逃廢銀行債務，依法維護金融債權，保障金融機構合法權益。在資本市場上，主板、中小板企業(yè)兼并重組構成借殼上市的，要符合首次公開發(fā)行條件。加強上市公司和非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監(jiān)管，嚴厲查處內幕交易等違法違規(guī)行為。加強外國投資者并購境內企業(yè)安全審查，維護國家安全。
八、健全企業(yè)兼并重組的體制機制
（二十）完善市場體系建設。深化要素配置市場化改革，進一步完善多層次資本市場體系。加快建立現代企業(yè)產權制度，促進產權順暢流轉。加強反壟斷和反不正當競爭執(zhí)法，規(guī)范市場競爭秩序，加強市場監(jiān)管，促進公平競爭和優(yōu)勝劣汰。行政機關和法律法規(guī)授權的具有管理公共事務職責的組織，應嚴格遵守反壟斷法，不得濫用行政權力排除和限制競爭。
�。ǘ唬┫绲貐^(qū)兼并重組障礙。清理市場分割、地區(qū)封鎖等限制，加強專項監(jiān)督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區(qū)間利益關系。落實跨地區(qū)機構企業(yè)所得稅分配政策，協調解決企業(yè)兼并重組跨地區(qū)利益分享問題，解決跨地區(qū)被兼并企業(yè)的統(tǒng)計歸屬問題。
�。ǘ┓艑捗駹I資本市場準入。向民營資本開放非明確禁止進入的行業(yè)和領域。推動企業(yè)股份制改造，發(fā)展混合所有制經濟，支持國有企業(yè)母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業(yè)改革，向民營資本開放壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務領域。優(yōu)勢企業(yè)不得利用壟斷力量限制民營企業(yè)參與市場競爭。
�。ǘ┥罨瘒衅髽I(yè)改革。深入推進國有企業(yè)產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業(yè)負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業(yè)兼并重組考核評價體系。加大國有企業(yè)內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域。
九、切實抓好組織實施
�。ǘ模┻M一步加大統(tǒng)籌協調力度。充分發(fā)揮企業(yè)兼并重組工作部際協調小組的作用，解決跨地區(qū)跨所有制企業(yè)兼并重組和跨國并購中的重大問題，做好重大部署的落實，組織開展政策執(zhí)行情況評估和監(jiān)督檢查。各有關部門要按照職責分工抓緊制定出臺配套政策措施，加強協調配合，完善工作機制，扎實推進各項工作。
（二十五）切實加強組織領導。各地區(qū)要按照本意見要求，結合當地實際抓緊制定優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的具體方案，建立健全協調機制和服務體系，積極協調解決本地區(qū)企業(yè)兼并重組中遇到的問題，確保各項政策措施落到實處，有關重大事項及時報告企業(yè)兼并重組工作部際協調小組。
國務院
2014年3月7日
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