風(fēng)神股份昨日晚間發(fā)布公告稱，公司于2013年12月17日收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。
此外，風(fēng)神股份還于12月17
日收到中國證券監(jiān)督管理委員會河南監(jiān)管局(以下簡稱“河南證監(jiān)局”)對公司下達(dá)的《關(guān)于對風(fēng)神輪胎股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(以下簡稱“《決定》”)。
公司治理存三大問題
《決定》指出，風(fēng)神股份在公司治理方面存在三大問題。
一是獨(dú)立性問題，公司與中國化工集團(tuán)公司(以下簡稱“中國化工”)使用同一信息系統(tǒng)、財務(wù)軟件，中國化工可以對公司財務(wù)進(jìn)行實時查詢。公司投資、重大項目及對外招投標(biāo)定標(biāo)均需中國化工審批。不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十二條、第二十五條相關(guān)規(guī)定。
二是同業(yè)競爭問題，公司與控股股東中國化工橡膠有限公司及實際控制人中國化工控制的青島黃海橡膠股份有限公司、中車雙喜輪胎有限公司、中國化工橡膠桂林有限公司所從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭。不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十七條相關(guān)規(guī)定。
三是“三會”運(yùn)作問題。公司未與第五屆董事會成員簽訂聘任合同，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十二條相關(guān)規(guī)定。此外，部分董事會會議記錄不完整，缺少參會人員發(fā)言要點(diǎn)。部分以通訊表決召開的董事會會議無會議記錄。不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第四十七條相關(guān)規(guī)定。
內(nèi)控存缺陷致信披違規(guī)
同時，風(fēng)神股份在內(nèi)部控制上也存在較多問題。
根據(jù)公司披露的年度報告，2010年、2011年、2012年發(fā)生三包費(fèi)用分別為242.40萬元、5550.41萬元、1.42億元。而根據(jù)河南證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，公司三包費(fèi)用會計核算內(nèi)部控制存在重大缺陷，包括跨期確認(rèn)問題，導(dǎo)致相關(guān)會計信息披露不準(zhǔn)確。
此外，公司個別內(nèi)控制度也不符合規(guī)定。其中《總經(jīng)理工作細(xì)則》未按照《上市公司章程指引》的要求規(guī)定總經(jīng)理在資金運(yùn)用、資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同方面的具體權(quán)限；公司內(nèi)部控制自我評價底稿不完善。公司在進(jìn)行內(nèi)控自我評價時，對于測試過程的記錄不完善，如訪談記錄、穿行測試、公司實際執(zhí)行控制活動的文件記錄等支持性材料收集不夠，也未對評價質(zhì)量進(jìn)行交叉復(fù)核，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》要求。
《決定》還稱，河南證監(jiān)局按照《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條的規(guī)定，決定對公司采取責(zé)令改正措施。要求公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)、對以上問題提出切實可行的整改措施和整改計劃，并在收到?jīng)Q定之日起30日內(nèi)向河南證監(jiān)局提交書面整改報告，河南證監(jiān)局將對公司整改情況和效果進(jìn)行檢查驗收。