“轉(zhuǎn)板機(jī)制明確后，可以再去跟原來猶豫的企業(yè)談了。”12月14日，一位廣東中小型券商新三板人士看到國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(下稱《國務(wù)院決定》)提出，要建立不同層次市場間的有機(jī)聯(lián)系。
在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可直接向證券交易所申請上市交易。符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險的決定》(國發(fā)〔2011〕38號)要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。
這意味著，多層次資本市場之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制，已由國務(wù)院定調(diào)，此后，一系列制度建設(shè)將隨之落實(shí)。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者從接近監(jiān)管層人士處獲悉，監(jiān)管層已對轉(zhuǎn)板制度做了深入的研究準(zhǔn)備，接下來或計劃出臺專門針對轉(zhuǎn)板機(jī)制的制度性文件。
然而，這種有機(jī)聯(lián)系機(jī)制的改革基調(diào)僅是開始，還有很多配套制度建設(shè)等待發(fā)力：如何貫徹三中全會決定的股票發(fā)行注冊制中的發(fā)行與上市分離涵義，如何讓交易所上市委員會發(fā)揮功能，如何理順各板塊間的聯(lián)系轉(zhuǎn)換，都考驗(yàn)著監(jiān)管者的勇氣與智慧。
多層次的最后一公里
多層次資本市場并非生詞。2000年以來，它多次出現(xiàn)在頂層設(shè)計文件中。近一點(diǎn)的如2012年十八大報告提出“加快發(fā)展多層次資本市場”，2013年十八屆三中全會決定更在關(guān)于資本市場的48字方針中，將“健全多層次資本市場體系”放在首位。
12月14日由國務(wù)院決定宣布的新三板擴(kuò)容至全國，是多層次市場大體輪廓的最后一步。
今年8月12日，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持小微企業(yè)發(fā)展的實(shí)施意見》(下稱《87號文》)明確在清理整頓各類交易場所基礎(chǔ)上，將區(qū)域性股權(quán)市場納入多層次資本市場體系。
兩者加起來，缺位多年的場外市場歸位，自此，多層次資本市場的層次基本到位。實(shí)際上，新三板擴(kuò)容步驟讓監(jiān)管層有些“意外”。
一位接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者，2012年8月股轉(zhuǎn)系統(tǒng)拿到國務(wù)院批文后，按監(jiān)管層的想法，新三板擴(kuò)容按兩步走，第一步擴(kuò)到全國高新園區(qū)；第二步，取消區(qū)域限制，即擴(kuò)大到全國范圍的股份公司。
當(dāng)時證監(jiān)會一位有關(guān)部門負(fù)責(zé)人曾對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者指出，之所以選擇從國家級高新區(qū)開始擴(kuò)容，是基于無論從公司準(zhǔn)備，還是園區(qū)配套監(jiān)管準(zhǔn)備都較充分，有利于市場平穩(wěn)起步。
“但沒想到國務(wù)院的力度這么大，今年開的兩次國務(wù)院常務(wù)會議上都談及新三板，特別是今年6月份的會議，確定了一步到位。”上述接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司人士表示。
來自頂層設(shè)計的突破，或不止于此。
2009年9月，非上市公眾公司管理辦法草稿初步擬定，隨后新三板擴(kuò)容方案擺上日程。及至2011年，有傳言指出，上報給高層的場外市場建設(shè)方案需修改完善，并于當(dāng)年年中重新上報。而該次修改中體現(xiàn)出來的特色或正是12月14日國務(wù)院決定里面的幾大重點(diǎn)。
當(dāng)時的信息顯示，該次修改與原方案對比，改動較大的一是擬從場外市場全局建設(shè)的角度規(guī)范區(qū)域股權(quán)交易市場，二是搭建場內(nèi)和場外市場之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制。
按照國務(wù)院決定與87號文，兩者皆得到體現(xiàn)。
除新三板擴(kuò)容帶來多層次市場拼圖又一完善外，未來多層次資本市場或還有具體的發(fā)展目標(biāo)和方向，包括層次合理、發(fā)展規(guī)則、規(guī)范處理和制度完善等目標(biāo)。
其中各層次板塊皆有其改革發(fā)展定位，包括增強(qiáng)A股市場的投資功能、
完善股票發(fā)行上市的市場化機(jī)制、新三板和區(qū)域性股權(quán)市場的制度建設(shè)、轉(zhuǎn)板機(jī)制的建設(shè)等。
轉(zhuǎn)板機(jī)制定調(diào)
“爭取讓達(dá)到創(chuàng)業(yè)板門檻的企業(yè)掛牌，這種企業(yè)掛牌后有轉(zhuǎn)板概念，將帶來巨大的交易收益，目前有轉(zhuǎn)板概念才會吸引投資者和企業(yè)。”一家深圳券商中小企業(yè)融資部人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者。
對于很多新三板的參與者而言，被國務(wù)院定調(diào)的轉(zhuǎn)板機(jī)制能帶來非常直接的效益。
2006年中關(guān)村園區(qū)股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)至今，新三板超過350家掛牌企業(yè)中，僅8家企業(yè)“轉(zhuǎn)板”到中小板或創(chuàng)業(yè)板上市。
“8家企業(yè)通過完整的發(fā)行審核上市程序，并非現(xiàn)在意義上的轉(zhuǎn)板。”上述接近監(jiān)管層人士表示。
被監(jiān)管層等制度設(shè)計者頻頻提及的是納市早期模式，1990年到2000年，每年轉(zhuǎn)到紐交所上市的上百家企業(yè)，都是發(fā)展壯大后需要從早期定位的納市轉(zhuǎn)往紐交所。
國內(nèi)交易所體系分層初步實(shí)現(xiàn)后，隨著新三板企業(yè)的發(fā)展壯大，信披和財務(wù)達(dá)標(biāo)，也可向滬深交易所提交上市要求。這也是國務(wù)院決定提出的“直接到交易所上市”的關(guān)鍵。
轉(zhuǎn)板機(jī)制已在監(jiān)管層研究推進(jìn)良久。目前的法律框架下，轉(zhuǎn)板機(jī)制具有實(shí)現(xiàn)空間；此外，三中全會決定的股票注冊制也為轉(zhuǎn)板機(jī)制帶來推動契機(jī)。
《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行和上市需要證監(jiān)會核準(zhǔn)。而證監(jiān)會副主席姚剛今年以來多次表示，“公開轉(zhuǎn)讓視作公開發(fā)行。”這意味著新三板掛牌公司一經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓，也就滿足經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的條件。
“(轉(zhuǎn)板機(jī)制)在法規(guī)上沒有障礙。”上述接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)人士指出。
另一個關(guān)鍵點(diǎn)則是股票發(fā)行注冊制帶來的契機(jī)。證監(jiān)會有關(guān)部門人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者指出，注冊制改革有一層含義，即發(fā)行和上市要分離。
“提倡交易所從服務(wù)市場出發(fā)，從交易所內(nèi)部差異化分層，不同交易所之間有不同的上市條件。”上述人士指出，“實(shí)現(xiàn)交易場所差異化，允許公司自主選擇上市地。”這意味著，轉(zhuǎn)板機(jī)制提到的直接到交易所上市，有其實(shí)現(xiàn)的改革基礎(chǔ)。
雖然最關(guān)注轉(zhuǎn)板制度的是希望進(jìn)入新三板和區(qū)域性股權(quán)市場的企業(yè)，但如果將視線放得更寬點(diǎn)，轉(zhuǎn)板制度是多層次資本市場之間的有機(jī)聯(lián)系。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者從接近監(jiān)管層的人士處獲悉，將有針對落實(shí)國務(wù)院要求的轉(zhuǎn)板制度的一系列制度安排出臺，包括出臺多層次股票市場轉(zhuǎn)板的規(guī)則制度文件；建立上市(掛牌)公司在同一交易場所內(nèi)不同板塊間的轉(zhuǎn)板機(jī)制；建立新三板掛牌公司直接申請到交易所上市的轉(zhuǎn)板機(jī)制；建立區(qū)域市場掛牌公司直接申請到新三版掛牌的轉(zhuǎn)讓機(jī)制。
其中，最受關(guān)注的新三板轉(zhuǎn)板已被預(yù)留制度空間。“如果企業(yè)想向交易所申請上市，這邊也有對應(yīng)的處理方式，如摘牌等。”上述接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)人士指出。
然而，轉(zhuǎn)板的概念并不是曲線走向IPO的跳板。
上述接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)人士指出，目前很多企業(yè)對于轉(zhuǎn)板的期待，不是轉(zhuǎn)板而是“跳板”，覺得IPO排隊企業(yè)較多，而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)沒有較多的財務(wù)要求，所以在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后就能順利轉(zhuǎn)到滬深交易所。
“轉(zhuǎn)板不是這種概念，新三板不是跳板，這種跳板必然造成監(jiān)管套利。”上述人士指出。
“新三板板企業(yè)要申請在滬深交易所上市，必須要有對應(yīng)的審核標(biāo)準(zhǔn)、審核流程，處置機(jī)制和規(guī)則，這些都需要逐漸建立并實(shí)踐檢驗(yàn)。”一位接近交易所人士指出，“至少一年內(nèi)比較難完全建立。”
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