就在白酒上市公司三季度業(yè)績低迷，深陷行業(yè)低谷之際，銷售收入下滑達(dá)六成的水井坊頻遭證監(jiān)部門調(diào)查和處罰。
10月23日，證監(jiān)會下發(fā)調(diào)查通知書，稱因水井坊涉嫌證券違法違規(guī)，決定對該公司立案調(diào)查。
此前，水井坊連發(fā)三個和信息披露有關(guān)的整改公告。就在
10月8日，四川證監(jiān)局向水井坊下發(fā)了《行政監(jiān)管措施決定書》，稱水井坊曾在2010年12月，和全興酒業(yè)、全興集團(tuán)和上海糖業(yè)煙酒集團(tuán)(簡稱“上海煙糖”)簽訂了合作框架協(xié)議及合作備忘錄(簡稱“四方協(xié)議”)，約定了水井坊將旗下子公司全興酒業(yè)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在技術(shù)、人員支持和避免業(yè)務(wù)競爭等方面的義務(wù)。但水井坊僅公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，未披露該協(xié)議，信息披露不完整。水井坊被勒令自查和整改。
此前，本報以專題形式獨(dú)家還原了上海煙糖從水井坊手里購買全興酒業(yè)40%股權(quán)始末(詳見9月24日本報《全興集團(tuán)母子團(tuán)隊(duì)分羹全興大曲路徑起底》文章)。
“按說四川證監(jiān)局已確認(rèn)了水井坊的違規(guī)事實(shí)，證監(jiān)會依然決定立案調(diào)查，這意味著事態(tài)升級，有可能有更嚴(yán)重的涉嫌違法行為。”11月4日，浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健告訴本報記者，上述行政監(jiān)管措施決定書下發(fā)后，該所已接到幾十位水井坊股民的預(yù)登記。一旦證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果出來，水井坊不僅將面臨處罰，還將面臨股民訴訟。
早在2011年5月，五糧液因未按規(guī)定披露信息收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，罰款60萬元，并對相關(guān)責(zé)任人給予警告和罰款，五糧液的股價也應(yīng)聲大跌。
水井坊董事會表示，在立案調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會的調(diào)查，生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。11月4日，帝亞吉?dú)W也給本報記者發(fā)來郵件稱，作為水井坊的最大股東，支持四川證監(jiān)局的決定。
而水井坊董秘張宗俊回復(fù)本報記者稱，證監(jiān)會立案調(diào)查的事由和前段時間四川證監(jiān)局的責(zé)令改正事項(xiàng)一樣。
員工持股全興酒業(yè)未披露
2010年12月28日，水井坊董事會發(fā)布了將其持有子公司全興酒業(yè)40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海煙糖的公告。
但早在2010年12月23日，上海煙糖、水井坊、全興酒業(yè)和全興集團(tuán)就簽署了意向性《合作框架協(xié)議》，當(dāng)時沒有通過上市公司披露。
時隔三年，10月10日，水井坊董事會在四川證監(jiān)局下發(fā)的《決定書》要求所做的自查報告里才披露了這份四方協(xié)議的決策和簽署情況。
自查報告顯示，通過上海煙糖受讓水井坊所持全興酒業(yè)40%的股權(quán)，參股全興酒業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，并通過進(jìn)一步的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，最終由上海煙糖掌握不少于67%的控股權(quán)，主導(dǎo)全興酒業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。“由此調(diào)整形成‘全興’品牌與國有商業(yè)資本合資經(jīng)營振興發(fā)展的戰(zhàn)略格局。”
全興酒業(yè)生產(chǎn)的全興牌大曲，曾是中國老八大名酒之一。但全興酒業(yè)未來的去向，三年來水井坊的廣大中小股東卻一直未看到相關(guān)公告披露。
他們更不知道的是，上海煙糖從工慧投資手里買去全興酒業(yè)相關(guān)股權(quán)，全興集團(tuán)母子公司團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)了高收益，且這部分收益已分至1700多名員工手里。
成都工慧投資咨詢有限公司(簡稱“工慧投資”)是由原水井坊工會主席代持的一個投資公司。在自查報告披露的四方協(xié)議里，水井坊在第七項(xiàng)“其他安排”里寫到，共計(jì)1722名在職和退休退養(yǎng)員工通過工慧投資實(shí)際持有全興酒業(yè)27%的股權(quán)。
上海煙糖通過收購工慧投資持有全興酒業(yè)27%后，合計(jì)控制全興酒業(yè)67%的股權(quán)。
但擦邊球觸犯了監(jiān)管紅線：原全興集團(tuán)管理人員和員工持股全興酒業(yè)對水井坊現(xiàn)有的白酒業(yè)務(wù)形成沖突并造成影響。水井坊在這份自查報告中稱，目前，水井坊工會委員會正將工慧投資實(shí)際持有的全興酒業(yè)股權(quán)進(jìn)行徹底轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)正在征集受讓對象。
全興商標(biāo)評估未披露
不僅現(xiàn)在水井坊上班的全興集團(tuán)管理層和員工染指全興酒業(yè)沒有披露，就連 “全興”商標(biāo)無形資產(chǎn)的價值也沒有披露。
水井坊在自查報告中說，40%全興酒業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價，原則上參照2010年度水井坊將其持有全興酒業(yè)55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都金瑞通實(shí)業(yè)股份有限公司的作價標(biāo)準(zhǔn)，最終確定的轉(zhuǎn)讓總價款為4800萬元。
那么，當(dāng)年的作價標(biāo)準(zhǔn)是什么？早在2010年12月28日，水井坊公布的資產(chǎn)出售公告里稱，根據(jù)信永中和會計(jì)師事務(wù)所對水井坊的審計(jì)報告，以截至2010年6月30日全興酒業(yè)凈資產(chǎn)7047萬元作為溢價參考，協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)的總價款約為4715萬元，授權(quán)管理層可以在上下10%范圍內(nèi)調(diào)整。
該公告只字未提全興商標(biāo)的無形資產(chǎn)。早在2007年，中國品牌研究院評出的《第二屆中華老字號品牌價值百強(qiáng)榜》中，“全興”品牌以12.19億元列第16位。有業(yè)內(nèi)人士稱，盡管全興大曲近年來日漸沒落，但老八大名酒的品牌依然有價值。
在此次公布的四方協(xié)議里，就關(guān)于商標(biāo)和專利等知識產(chǎn)權(quán)一項(xiàng)，協(xié)議規(guī)定，境內(nèi)所有與“全興”商標(biāo)、專利和著作權(quán)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，在合理期間按無償轉(zhuǎn)讓原則(變更的登記費(fèi)用由歸屬方承擔(dān))及時辦理上述知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬變更。
水井坊徹底剝離全興酒業(yè)股權(quán)后，水井坊擁有的“萬事欣”、“萬事新”、“萬事鑫”、“萬事馨”4件商標(biāo)都于2011年轉(zhuǎn)給了全興酒業(yè)。目前，這些商標(biāo)都在新東家上海煙糖手里，但首次披露的四方協(xié)議并沒有提到轉(zhuǎn)讓價格。
公告顯示，全興品牌于2009年由水井坊無償注入到全興酒業(yè)，具體包括43項(xiàng)全興品牌系列文字、圖形商標(biāo)及保護(hù)性注冊商標(biāo)。
事態(tài)升級
“按說四川證監(jiān)局已確認(rèn)了水井坊的違規(guī)事實(shí)，證監(jiān)會依然決定立案調(diào)查，這意味著事態(tài)升級，有可能有更嚴(yán)重的涉嫌違法行為。”厲健告訴本報記者，近年來，上市公司中絕大部分案子由地方證監(jiān)部門作出行政處罰后，證監(jiān)會不會再插手。
他表示，如果查實(shí)有賤賣上市公司資產(chǎn)、損害中小投資者利益行為，上市公司不光因信息披露不完全面臨上限60萬元下限30萬元的罰款，還將按照公司法和刑法的規(guī)定，對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰。
厲建稱，該所已接到幾十位水井坊股民的索賠預(yù)登記，主要是個人投資者。按照《證券法》和最高人民法院《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》的規(guī)定，上市公司因虛假陳述受到中國證監(jiān)會、財(cái)政部等行政處罰(或人民法院生效刑事判決)且權(quán)益受損的投資者都可以向有管轄權(quán)的法院提起民事賠償訴訟，投資損失包括投資差額損失、印花稅、傭金及利息，以維護(hù)自己的合法權(quán)益。