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8月3日，證監會的一紙調查通知書，翻出了珠海中富2012年一筆5.9億元的收購舊賬。同時被立案調查的，還有在此次收購案中擔任資產評估的北京恒信德律資產評估有限公司(以下簡稱“恒信德律”)。
盡管該評估公司在業內并不出名，但珠海中富卻一直是其“忠實客戶”，在多次向關聯方收購資產以及轉讓權益價值時，珠海中富都聘請恒信德律擔任評估中介。除此之外，江西水泥、世榮兆業等十余家上市公司也都是恒信德律的客戶。
一位不具名的業內人士透露，“目前的法律對評估機構的威懾力不足，違法成本很低，但今年以來，證監會加大了對評估公司的監管力度，實行‘鋼腕’治市，如果恒信德律真的被查出問題，那就是撞到了‘槍口’上，可能會受到較為嚴厲的懲罰。”
對此，恒信德律一位不愿透露姓名的工作人員表示委屈，“恒信德律一直遵守相關法律法規，恪守職業道德，主要是目前的輿論壓力太大，一切都等待調查結果出來再說。”
6億舊賬暗藏“玄機”
要想了解整個事件的脈絡，還要從2012年8月說起。
彼時，珠海中富召開由9人參加的董事會會議，并于當年8月13日通過了《關于收購48家控股子(孫)公司少數股東權益暨關聯交易的議案》，擬收購BeveragePackaging InvestmentLimited(下稱“BPI”)所持有的珠海中富46家控股子公司及2家間接控股的孫公司的少數股東權益，相關公司包括珠海中富瓶胚公司、昆山承遠容器公司等。
需要說明的是，BPI與珠海中富同被CVC資本實際控制。根據資料顯示，在此交易之前，珠海中富已實際控制了這48家公司，此次的收購只不過是收購剩余股權，使自身的持股比例達到100%。
這原本是一起十分平常的關聯交易，然而讓市場目光為之一聚的是，對于這幾家業績十分難看的公司，珠海中富以及其聘用的資產評估公司恒信德律竟給出了8.85億元的高價，相對于48家公司賬面凈資產總額5.9億元，溢價50%左右，大大超出了投資者的預期。作為一家上市17年的老牌A股公司，珠海中富緣何大手筆購買一堆“垃圾”資產？此中又暗含怎樣的“玄機”？“高價收購大股東爛資產”的質疑紛至沓來。
此事亦迅速引起了深交所的強烈關注。在向珠海中富發出的約談函中，深交所的問題十分尖銳，提出了包括收購標的資產的必要性，多家交易標的目前虧損而采用50%增值率的合理性，融資成本和交易回報不匹配的矛盾等五大問題。
然而監管層和投資者的質疑都沒有終止珠海中富收購的步伐。在其9月8日對深交所的回復暨收購公告中，珠海中富信誓旦旦地表示，“上述交易能夠增加歸屬上市公司股東的凈利潤；不需考慮少數股東需求，以上市公司利益最大化規劃管理；有效降低上市公司整體稅負；實現資源優化配臵，降低整體成本。”但是迫于壓力，珠海中富和BPI還是將收購價格由此前的8.85億元下調至5.9億元。
遺憾的是，盡管交易價格已下調了三分之一，但標的資產的業績反差仍令投資者難以接受。一年未到，在所購資產業績“跳水”拖累之下，珠海中富2012年創下上市以來首虧1.81億元的尷尬業績，今年一季度繼續虧損6047.2萬元，并預告上半年的虧損金額為6000萬元至8000萬元。若珠海中富今年不能扭虧，甚至可能被“ST”。
當年美好的愿景被現實擊的支離破碎。
與此同時，珠海中富的股價從2012年8月9日的3.17元跌至昨日收盤價2.02元，下挫36%。
2013年8月3日，珠海中富發布公告稱，公司收到中國證券監督管理委員會調查通知書，因公司涉嫌信息披露違法違規，決定對公司進行立案調查。
盡管珠海中富并沒有透露信披違規的相關細節，但據知情人士透露，珠海中富這次調查與該筆舊賬不無關系。至此，這起從一開始就疑點重生的收購案，在經歷了證監會約談、下調收購價格、收購方股價補償等一系列波折之后，最終被監管部門正式調查。
恒信德律：與珠海中富頗有淵源
十分罕見的是，同時被立案調查的，還有此次收購案中的資產評估機構恒信德律。
珠海中富在公告中透露，公司獲悉北京恒信德律資產評估有限公司在2012年為公司收購48家子公司少數股東權益資產評估業務中，涉嫌違反證券法律法規，被立案調查。
公開資料顯示，北京恒信德律資產評估有限公司的前身是廣東恒信德律會計師事務所有限公司，是廣東省成立較早的會計師事務所之一。1993年取得國家證監會和財政部頒發的證券許可證。2008年7月，經廣東省財政廳批準，廣東恒信德律會計師事務所有限公司分立為廣東恒信德律資產評估有限公司和廣東恒信德律會計師事務所有限公司。2010年12月注冊地遷至北京，并更名為北京恒信德律資產評估有限公司。
據記者了解，恒信德律目前有注冊資產評估師37人、土地估價師10人、房地產估價師6人、造價工程師2人、高級工程師3人，整個公司規模不大，在業內也并不出名，別說排不到全國前100名資產評估公司里，甚至連北京前30位也難以進入。但是，珠海中富卻似乎對它情有獨鐘。
在北京恒信德律資產評估有限公司的網站上，珠海中富排在其上市公司客戶列表的第一位，足見其重要性。2009年，珠海中富向關聯方收購資產時，便是聘請恒信德律出具的評估報告書；2007年7月，珠海中富向另一關聯方收購資產時，也是由該機構做的評估。此外，珠海中富轉讓權益價值等大大小小的資產評估報告，全都由恒信德律一手操刀。
測算方法偏愛收益法
此次珠海中富收購48家公司，資產評估報告自然也是由恒信德律做出。據記者了解，這48家公司業績并不亮眼，2011年業績虧損的有13家，2012年一季度業績虧損的有25家，且2012年一季度48家公司總體業績虧損634萬元。
然而令人費解的是，這48家公司股權對應的賬面凈資產總額為5.9億元，而恒信德律給予的評估值是8.85億元，增值率達50%。甚至對于一些虧損公司，恒信德律同樣給出了較高的估值。
資產收購方案公布后，立刻引起市場強烈質疑。在監管層的關注和市場的壓力之下，珠海中富將交易價格由原價8.85億元下調至5.9億元，即交易價格按照股權對應的賬面凈資產進行。
這實際上意味著，恒信德律出具的評估報告變成了一紙空文。
有媒體報道，在交易價格下調的同一天，恒信德律對上述48份評估報告均出具了“資產評估技術說明”，詳細解釋了評估事項的細節。頗為有意思的細節是，在“評估說明”開頭，便有“材料的全部或部分內容不得提供給其他任何單位和個人，不得見諸于公開媒體”，但該說明最終以公告的形式公布了出來。
在答復深交所約談函所發的公告中，恒信德律解釋了具體的測算方法。
這48家公司里，有46家同時采用了成本法和收益法進行評估，2家只用了成本法。而在這46家里，最終選取收益法作為評估標準的，有43家。對此，恒信德律解釋稱，收益法的測算結果更具完整性。
然而有媒體揭露，用收益法的評估值普遍比成本法高。在43家使用收益法的公司中，評估值比成本法高的達到34家。
上述46家公司里的其余3家則以成本法的估值作為最終評估結果。根據公告，如果采用收益法，這3家公司將會被評估為負資產。
也就是說，在恒信德律出具的這份報告中，一方面，多數公司采用了能評估出更高價值的收益法作為評估標準；另一方面，當用收益法評估出負資產時，又切換為成本法。最終，在這48家公司中，被評估增值的有39家，評估減值的只有9家。而在增值的39家公司里，評估值高出賬面凈資產超過50%的就有22家。
“只選高的，不選對的”，是一位業內人士對其測算方法開玩笑式的總結。
查看恒信德律以往的報告不難發現，在珠海中富2009年收購關聯資產北京中富膠罐有限公司時，其凈資產(股東全部權益價值)賬面值為人民幣382萬元，恒信德律給出的評估值為人民幣634萬元，增幅65.83%。
“鋼腕”治市下或收“紅牌”
“這就是評估行業的特性所在，估值和標的物價值肯定會有偏差”。一位不具名的業內人士表示，“實踐中經常碰到先后多個評估機構給出差異很大的估值報告，且每個報告都能自圓其說，說明這里面‘彈性’非常大，也容易滋生‘貓膩’。”
另一位業內人士表示，“目前的法律對評估機構的威懾力不足，違法成本很低，如此一來，必然導致虛假評估牟利行為泛濫。在‘誰出錢誰是上帝’這樣的邏輯下，一些不誠信的資產評估師很容易出具虛假評估報告。結果是，表面上由上市公司委托出錢，最終卻由廣大投資者、股民來埋單，資產評估儼然成為某些上市公司輸送利益的工具。”
據悉，除珠海中富之外，珠海港、世榮兆業、江西水泥、新鋼股份、仁和藥業、方大特鋼、贛能股份、昌九生化、江中藥業、華意壓縮、萬家樂、聯創光電、安源煤業、中文傳媒、錦龍股份、廣弘控股等上市公司也都是恒信德律的客戶。此次恒信德律被證監會立案調查事件是否會牽連到更多的企業，目前尚未得知。
該人士繼續介紹，“今年年初以來，證監會發布了《會計監管風險提示第5號——上市公司股權交易資產評估》(簡稱5號文)，這意味著對于上市公司的出售和購買相關資產的系列評估均有了比較明確的監管的要點和操作指引。也說明監管部門要依此加大對資產評估的監管力度。”
據悉，年初以來，已經有五家評估資產公司因內部管理不規范，對承接業務風險分析不充分等吃到了“黃牌”，接受了證監會出具警示函、約談等行政監管措施。
有業內人士表示，“對明顯有失公允，造假比較嚴重的評估機構，監管部門應該考慮出示‘紅牌’，可參考證券市場，設立資產評估人員的行業禁入機制。”
“一份虛假的資產評估報告會誤導投資者、債權人，造成巨大的損失，如果恒信德律在這次評估中果真存在問題，一定要嚴厲處罰，珠海中富也應對投資者有個交待。”該人士表示。