“隨便找家垃圾公司，開出對方無法拒絕的條件，再無限放大自身公司價值，加上定增圈錢，豈不是比擠破腦袋去IPO更方便了？”8月5日，一位看過洪城股份公司資產重組預案的機構人士對本報記者直言。
8月3日，停牌兩個月的洪城股份發布了重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。公司重組方案由資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分構成，三者互為條件，不可或缺。
據重組預案披露，洪城股份以資產基礎法評估的擬置出公司全部資產估值為6.04億元，增值29.25%；以收益法評估的擬置入資產——濟川藥業集團股份有限公司(濟川藥業)評估值高達56億元，評估增值率高達509.56%。
“公司資產重組方案琢磨了這么久，最大的受益者卻是原大股東和重組方。公司置出的6億資產白白送給了原大股東荊州市洪泰置業投資有限公司(洪泰置業)；濟川藥業更是一文不付，不僅可借此機會以定增名義圈錢18個億，而且又占了重組后公司的絕大多數股權。如此一來，豈不是比IPO發新股更省錢、更快捷，也更賺錢了嗎？”對此，有流通股股東抱怨道。
“在我們看來，公司資產重組方案最讓投資者難以接受的是，只有重組雙方管理層都得到了最大的利益，而其它流通股股東卻什么都得不到。”前述機構人士也表示。
當天，公司證券部人士則回應稱，“流通股股東有不同的看法，公司可以表示理解。但是，公司資產重組預案不可能再做調整。屆時，流通股股東可以在公司股東大會上發表意見。如果全部流通股股東都投票否決該議案的話，公司也只能接受。”
注入資產“注水”
據洪城股份公告披露，公司擬置入資產賬面價值91872.04萬元(合并報表口徑)，評估值560015.00萬元，增值率超過五倍。
公司稱，公司擬向濟川藥業全體股東發行股份購買其持有的濟川藥業100%股權超出擬置出資產價值的差額部分。二者軋差后，此次發行股份購買資產的金額約為50億元。
屆時，洪城股份擬以8.18元/股的價格，向江蘇濟川控股集團有限公司(濟川控股)、曹龍祥、周國娣、華金濟天、西藏恒川投資管理中心(有限合伙)(恒川投資)合計發行約6.11億股。其中，向濟川控股發行約5.17億股。
除資產置換外，公司此次資產重組還將向不超過十家特定對象定抽增發募資不超18億元，其發行底價為8.18元/股，定增數量不超過2.2億股。
“不管是按NAV還是PE算，濟川藥業56億的評估至少要縮水一半才算合理。若按濟川藥業的估值來講，15億-18億是合理的范圍，超過20億的話，其背后則是另有貓膩。”有流通股股東認為。“據我們了解，濟川藥業本身并沒有什么特別好的產品，其拳頭品種蒲地藍是花了500萬買回來的技術專利，主要是依賴過硬的銷售隊伍才做到了年銷售七八個億的規模。”
公司資料顯示，包括蒲地藍消炎口服液、雷貝拉唑鈉腸溶膠囊(濟諾)、小兒豉翹清熱顆粒(同貝)在內，2012年、2013年1-5月，上述三種主導產品的銷售收入合計為13.91億元、8.03
億元，占濟川藥業營業收入的比例為72.45%、76.24%。
對此，前述公司證券人士稱，“擬注入資產評估值是專業評估機構進行調查后得出的結論，公司對此不方便發表看法。流通股股東如果有異議的話，可以向評估機構進行咨詢。”
與此同時，濟川藥業財務狀況水平也明顯較行業平均水平落后。2013年5月末，濟川藥業流動比率、速動比率、資產負債率分別為1.09、1.00、50.55%，流動比率、速動比率遠低于同行業可比上市公司平均5.66、4.88的水平，而資產負債率卻遠高于同行業可比上市公司平均27.53%的水平。
若按照重組后濟川藥業2013年預計盈利3.39億元計算，每股盈利為凈利潤除以重組后9.7億股總股本即為0.35元/股，相應得出的市盈率已達23.37倍。對此，有流通股股東認為，“20倍以上的市盈率對于未上市的醫藥企業來說是明顯偏高的”。
相比之下，九芝堂以近3億股的總股本，對應每股盈利0.4元，其二級市場股價不過才13元左右，市盈率不足30倍。
重組“雙簧”
“天底下的好事情怎么都被他們攤上了，而其他持股將近1億股的流股股東卻面臨著股東權益被大幅度稀釋的命運。從頭到尾，都是重組雙方在唱‘雙簧’。”對此，有流通股股東表示。“重組后，公司總股本一下從1.38億股猛增到9.67億股，股本激劇擴張了逾6倍，而盈利水平并沒有出現跳躍式上升。屆時，公司二級市場股價上升空間必將受到極大的限制。”
此外，洪城股份在公告中表示，此次重組中，重組方與洪泰置業就本次重組中擬置出資產的處置等進行了協商，待重組完成后，重組方將置出資產無償轉移給洪泰置業，或者在置出資產交割時根據實際情況由洪泰置業從洪城股份直接承接。
也就是說，在洪城股份賣殼之后，公司原大股東洪泰置業可以白白得到原上市公司的全部資產，另加原先持有的公司股份2854.94萬股不變。
值得一提的是，洪泰置業背后代表的是公司董事長王洪運為代表的高管持股公司。資料表明，洪泰置業由49名自然人股東組成，除公司董事長王洪運持股17.6%外，其他單人持股最多不超過4%，其中13人為公司的董事、監事和高級管理人員，合計持股21.41%。
而洪城股份自2001年上市以來，業績長期低迷。截至目前，公司上市迄今已長達13年，但累計分紅僅2402.56萬元。7月30日，洪城股份發布中報業績預告稱，預計2013年1月-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤-1700萬元到-2000萬元。
在前述機構人士看來，如果洪城股份資產重組能順利過關的話，將會帶來極壞的示范效應。
上述機構人士表示，此次濟川藥業重組押上了自己的政治資本。“因為當地各級政府對濟川藥業上市扶持有加，真玩砸了，濟川藥業根本沒法交待，這甚至比經濟上的損失還要大，因為它影響了當地政府的形象。”
此外，如果重組失敗的話，很可能意味著幾年內濟川藥業都無法再借殼上市，IPO更是困難。其實際控制人曹龍祥數以幾十億計的財富也將無法兌現。“因此，就算流通股股東希望重組失敗，濟川藥業也不會罷手，無論如何都會爭取在投票的時候拿到足夠多的贊成票。”