中國證券報7月16日刊發的《豐華股份陷隆鑫系關聯交易迷局》，引起市場高度關注。
實際上，在豐華股份購買重慶鎂業股權的過程中，相關標的土地還存在使用權價值被高估等諸多疑點：重慶鎂業2004年購入土地成本僅為684萬元，而最新評估值高達5807萬元，即使以近期成交的周邊工業用地價格衡量，該評估金額也高出逾四成。同時，重慶鎂業與關聯方的廠房租賃價格低于市場價格約八成。此外，70余畝閑置工業用地面臨著征繳土地閑置費和無償收回的風險。
土地估值超賬面9倍
重慶鎂業擁有110余畝工業用地，這成為了豐華股份收購其50%股份的重要理由。然而，中國證券報記者了解到，這塊工業用地的原始成本很低，卻被中介機構給出了5806.68萬元的評估價，是當年取得成本的8.5倍。
重慶鎂業的土地使用權位于重慶市九龍坡區隆鑫工業園B區廠區內，共五宗土地使用權，使用權類為出讓50年，取得日期為2004年9月1日，土地使用權面積總計74064.70平方米。重慶市土地和礦業權交易中心的資料顯示，2004年重慶鎂業以協議轉讓的方式獲得了九龍園區B區82114平方米的工業用地，出讓總價金為683.99萬元，平均每平方米用地的價格僅為83元。
然而，在豐華股份收購重慶鎂業的交易中，中介機構表示“結合估價對象的實際情況，對于估價宗地采用市場比較法和成本逼近法綜合確定其公開市場價值”，給出了5806.68萬元的評估值。重慶鎂業平均每平方米用地的價格為784元，較賬面價值高出了904%，是2004年取得土地成本的8.5倍。
當然，時間過去了近9年，土地價格早已是今非昔比。但是，政府公布的宗地成交信息作為評估定價的依據可能更有說服力。
中國證券報記者查閱了今年5月27日以來重慶市九龍坡區成交的4塊二類工業用地，總成交土地面積26.95萬平方米，總成交價1.50億元，平均每平方米用地價格為556元。兩相比較，重慶鎂業評估后的用地成本每平方米784元，較近期公布的宗地成交均價每平米高出228元，溢價率高達41%。
豐華股份在購買資產過程中，不僅土地成本高出市場價格逾四成，更加難以理解的是土地面積大幅縮水。重慶市土地和礦業權交易中心信息顯示，重慶鎂業2004年購得土地時的用地面積為82114平方米，而在豐華股份公告中，評估的土地使用權面積為74064.70平方米，二者相差了逾8000平方米。如果按照評估價格計算，“消失”的逾8000平方米土地使用權價值為627萬元。
近萬平米廠房季租金僅萬元
重慶鎂業已建成的廠房，有近萬平方米出租給了實際控制人隆鑫控股另一家上市公司——隆鑫通用，自2011年以來，租金收入逐年減少，2013年一季度營業外收入竟然只有1.28萬元。
原本，重慶鎂業廠房廉價租給隆鑫通用，體現了隆鑫控股對旗下上市公司的關懷和支持。然而，由于隆鑫控股旗下有兩家上市公司，豐華股份此次收購重慶鎂業50%股權，讓重慶鎂業成為了蹺蹺板的支點，既然隆鑫通用在租金上占了優，豐華股份則吃了一個大大的啞巴虧。
目前，重慶鎂業在隆鑫工業園B區廠區內，共擁有生產及輔助用房5棟，建筑面積25659.81平方米，建成時間為2007年5月和2008年12月(二期工程)，結構以鋼結構和鋼混為主。其中，隆鑫通用向重慶鎂業租賃廠房9804平方米，并支付廠房發生的水、電代繳費用。
重慶鎂業近四成的廠房由關聯方租用，但是價格卻十分低廉。隆鑫通用2012年支付給重慶鎂業的廠房使用費用為106.49萬元。需要指出的是，這筆費用涵蓋了租賃廠房發生的水、電代繳費用。如果僅以租金計算，重慶鎂業資產評估報告顯示，2012年營業外收入為53.59萬元。假設該營業外收入全部為租金收入，那么租給隆鑫通用的近萬平方米廠房價格為每月4.56元/平方米。
中國證券報記者調查重慶市九龍坡區的多個工業園發現，該地區廠房租金水平遠高于重慶鎂業對隆鑫通用的出租價格。以一處位于毛線溝附近的廠房為例，出租方的要價為每平米22元-28元，與之相比，重慶鎂業的出租價格偏低約80%。
另一個細節是，隆鑫通用在日常關聯交易公告中披露，2012年預計與重慶鎂業發生“其他科目”關聯交易750萬元，而實際發生額僅為106.49萬元(均用于廠房租賃使用費用)，較此前公司的預計支出減少了86%。
從歷史數據來看，重慶鎂業的廠房出租收入呈現縮水的趨勢。公司2011年營業外收入為137.15萬元，2012年為53.59萬元，2013年一季度則降至僅1.28萬元。現有公開信息顯示，重慶鎂業與隆鑫通用下屬子公司隆鑫壓鑄簽署的《廠房租賃合同》期限為2011年7月1日-2013年6月30日。不過，有理由相信重慶鎂業與關聯方的廠房租賃行為仍在持續。因為隆鑫通用預計2013年與重慶鎂業發生“其他科目”關聯交易130萬元，略高于2012年的水平。
閑置土地或成燙手山芋
豐華股份在收購公告中特意強調，重慶鎂業擁有110余畝工業用地，目前只使用了40畝，大量閑置的工業用地為公司后續發展奠定了基礎。然而，事實是，豐華股份并沒有重慶鎂業閑置土地規劃的決定權，并且大量閑置土地面臨著征繳土地閑置費和無償收回的風險。
“我們只是參股50%的股份，至于這片閑置土地未來如何開發，還輪不到我們來決定。”豐華股份證券部工作人員7月16日接受中國證券報記者采訪時表示，公司只是通過收購交易享受重慶鎂業的投資收益，并不參與企業管理，也不會將其并入豐華股份的報表中。
盡管實際控制人隆鑫控股對此次收購提供了業績承諾，但是這并不意味著豐華股份毫無風險，在本次收購中評估價值最高的土地使用權可能會成為燙手的“山芋”。
重慶鎂業自2004年獲得隆鑫工業園B區部分土地使用權后，截至目前建成了建筑面積25659.81平方米的廠房和輔助用房，逾六成土地尚處于閑置狀態。2012年7月，國土資源部發布的《閑置土地處置辦法》正式實施，該辦法規定：未動工開發滿一年的，按照土地出讓或者劃撥價款的百分之二十征繳土地閑置費；未動工開發滿兩年的，報經有批準權的人民政府批準后，向國有建設用地使用權人下達《收回國有建設用地使用權決定書》，無償收回國有建設用地使用權。也就是說，重慶鎂業不僅面臨著需要交納土地閑置費的壓力，同時一年之后可能有失去相關閑置土地的風險。
未來，豐華股份可能面臨兩難的局面，如果工業土地繼續閑置，將存在承擔巨大損失的風險；如果進行工業廠房開發，以資產評估報告和財務數據計算，出租給關聯方的固定資產近3000萬元，2012年僅收入53.59萬元，資產收益率約為1.8%，低于銀行存款利率。