進入“隆鑫系”未滿一年的豐華股份，拋出了一份“賠本”的收購交易——擬出資2780萬元購買實際控制人手中凈資產為負的重慶鎂業50%股權。
盡管隆鑫控股提出業績承諾，并在公告中勾勒出百畝土地的“餡餅”。然而，重慶鎂業與“隆鑫系”另一家上市公司隆鑫通用有著千絲萬縷的聯系，不僅存在大量關聯交易，并且大量廠房被后者子公司廉價租用。
重金買資產暗藏玄機
7月16日，豐華股份公告，擬出資2780萬元購買重慶鎂業科技股份有限公司50%股權。
“拓展公司經營業務范圍，逐步調整公司主營業務構成”，成為了豐華股份此次收購股權的主要目的之一。不過，重慶鎂業專業從事汽車、摩托車等鎂合金鑄造產品，而豐華股份則主營房地產開發，這樁看似不搭界的關聯交易，存在頗多玄機。
豐華股份花費重金買下的是一家負資產公司，并且，由于多年度虧損，審計機構甚至沒有提供重慶鎂業的盈利預測報告。資料顯示，截至2013年3月末，重慶鎂業總資產9126萬元，總負債1.03億元，凈資產為-1137萬元，凈利潤虧損94萬元。
公告中，隆鑫控股對于豐華股份的收購進行了業績承諾的保障。隆鑫控股提出：重慶鎂業在2013年至2015年期間每年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于340萬元，否則，將以最高不超過2780萬元為限以現金方式予以補償。
重慶鎂業股東分別為隆鑫控股（豐華股份大股東）和重慶隆鑫投資有限公司，兩位股東的實際控制人均為涂建華。
2012年8月10日隆鑫通用在滬市成功上市。當月，隆鑫控股又成功控股豐華股份，形成了A股市場中的“隆鑫系”。隆鑫通用招股意向書顯示，重慶鎂業的2011年財務數據與此次的披露略有差異，并且，當時重慶鎂業的股東分別為隆鑫控股以及涂建華控制下的聯恩實業，在近一年間，隆鑫投資與聯恩實業實現了股權倒手。
翻開隆鑫通用招股意向書可以看到，2009年-2011年期間，隆鑫通用向重慶鎂業采購物資分別為484萬元、204萬元和345萬元。
2009年2月，隆鑫機車與重慶鎂業簽訂《特定產品基本購銷合同》，該合同確定了隆鑫機車向重慶鎂業購產品的供貨范圍、交貨、包裝、品質保證及索賠等條款，合同有效期自簽署之日至2013年12月31日。此外，2011年12月，重慶鎂業與隆鑫壓鑄簽署《產品加工合同》，合同約定隆鑫壓鑄向重慶鎂業提供右曲軸箱蓋拋丸產品加工服務。
以上信息顯示，隆鑫通用與重慶鎂業近年來存在較多的交易。如果從拓展公司經營業務范圍以及減少關聯交易的目的出發，重慶鎂業應該并入隆鑫通用，而不應該是主營為房地產的豐華股份。
土地餡餅或為陷阱
在此次豐華股份收購重慶鎂業的交易中，最為誘人的是可以拿到逾百畝工業土地。
豐華股份公告稱，公司通過收購重慶鎂業獲取了大面積的工業用地。重慶鎂業擁有110余畝工業用地，目前只使用了40畝。大量閑置的工業用地的獲得，為公司后續發展奠定了基礎。
評估報告顯示，重慶鎂業無形資產為土地使用權，共五宗土地使用權，使用權類為出讓50年，用途為工業，開發程度為宗地內“五通一平”，取得日期為2004年9月1日。土地使用權面積總計74064.70平方米。
實際上，給出5561.77萬元評估結果的中介機構——開元資產評估有限公司的依據是十分模糊的。“由于公司歷年業務規模較小，評估人員基于公司歷史狀況及未來發展規劃對公司未來收益及風險進行的分析、判斷和調整，可能與公司未來實際經營業績存在一定偏差，故資產基礎法評估結論更能夠反映公司股權于評估基準日的市場價值。”
之所以中介機構在評估時含糊其辭，主要是由于重慶鎂業大量廠房用于了對關聯方出租，并且價格十分低廉。
隆鑫通用招股意向書披露，2011年，隆鑫壓鑄與重慶鎂業簽署了《廠房租賃合同》。根據該合同，重慶鎂業將位于隆鑫工業園1#廠房、2#廠房機加區域、1#與2#廠房之間改造后的廠房和辦公樓4間辦公室租賃予隆鑫壓鑄使用，廠房租金為102715元/月，租賃期限為2011年7月1日至2013年6月30日。
從目前信息來看，豐華股份收購重慶鎂業不僅面臨著對價不合理之外，還會與另一家上市公司隆鑫通用存在大量關聯交易，價值不菲的土地和廠房也會由于租金低廉而收入微薄。