母公司一年前花7.67億元購買的資產卻以10.1億元賣給上市公司，二級市場上山東黃金（600547）的投資者則選擇了用腳投票。昨日山東黃金直接以跌停價開盤，市值一日蒸發45億元。
在國際金價持續下探的背景下仍以高溢價收購母公司的資產，山東黃金的資產重組為市場留下了不少疑問。為何標的資產的估值會在一年后出現巨量增長？又為何以高溢價收購母公司的資產？
溢價3.5倍收購標的資產
停牌籌劃資產重組近三個月的山東黃金日前發布重組預案稱，公司擬以33.72元/股的價格發行約2.96億股股份，購買母公司山東黃金集團及其他公司的資產。同時，還擬非公開發行股票募集配套資金不超過30億元，用于發展標的資產主營業務和補充流動資金。
公告顯示，此次重組的標的資產，即山東黃金集團及其他公司持有的礦山和黃金礦業權的賬面價值為22.4億元，然而其預估值卻高達上百億元，為108億元。這也意味著，山東黃金此次對標資產的收購幾乎是溢價3.5倍。
尤其值得注意的是，標的資產中的一項名為“天承公司100%股權”的價格顯得頗為詭異。公開資料顯示，該項資產98.5%的股權是山東黃金集團于2012年6月從自然人張安康手中以7.67億元購得。然而僅一年時間，該項資產的預估值便達到了10.1億元，暴增近3億元。
而實際上，根據公告顯示，目前天承公司的賬面價值僅為1.58億元。
不合邏輯的收購價
針對天承公司的詭異收購價，北京商報記者以投資者的身份采訪了山東黃金證券事務部，該公司的工作人員表示：“我們的基準日是截止到今年一季度，是按2013年3月31日往前三年的黃金價格的平均值計算。對于天承公司的高溢價，是因為金價的問題，去年6月集團收購后，金價處于高位，所以我們的預估值會有這么高的增幅。”與此同時，他還確認說，如果此次收購順利完成，對天承公司的收購價格不會低于預估值。
不過，在業界人士看來，山東黃金高溢價收購的理由站不住腳。
一位不愿透露姓名的業界人士在接受北京商報記者采訪時表示，“如果礦的產能沒有發生變化的話，一般來說這種溢價不太現實。因為目前國際金價的走勢并不是特別好，所以說通過資產評估的方式來溢價的話很難。同時，僅一年的時間又大幅增值，這恐怕說不過去”。
事實上，在山東黃金對天承公司收購上，不僅評估價格被認為存有問題，而且其溢價收購的做法也值得探討。
上述業界人士表示，盡管在去年6月至今年3月之間黃金價格有過高位時期，但是這次收購的籌劃是出現在黃金價格持續下跌之后，在此背景下，正常情況下收購方是不會選擇溢價收購的，而是會傾向于折價收購。“因為在金價下跌的情況下，儲備黃金并不是一個特別好的選擇，因為它的增值價格在下降，開采的越多未來相應的損失也就越大。”業界人士如是說。
高溢價的背后
重組預案顯示，標的資產天承礦業的增值率達537.76%，而另外一項標的資產——鑫源礦投的增值率更是高達3516.77%。鑫源礦投的賬面價值為虧損5584.33萬元，而預估值為19億元。該公司之所以如此值錢，被外界認為是其擁有一座金屬量達105噸的黃金礦藏。
但值得一提的是，該座金礦曾幾度易主。2008年，山東省萊州市金城鎮東季村被勘探發現了一座金屬量達105噸的黃金礦藏。三年后，自然人張安康控股的山東盛大礦業宣布將該座金礦山收入囊中。2012年，張安康將山東盛大礦業及天承公司的控股權一同打包出售給了山東黃金集團。經過幾次轉讓，山東黃金成了該座金礦的最后接棒者。
值得玩味的是，轉讓方張安康從中賺取的利潤皆可謂盆滿缽滿。
公開資料顯示，當初張安康購得上述金礦（業界傳該金礦正是在鑫源礦投旗下）的交易價為8151.64萬元，其將盛大礦業轉讓給山東黃金集團時的交易價為30.8億元，而2010年盛大礦業總資產為7.13億元，粗略來算，張安康獲得的利潤應該達22.86億元。
對于山東黃金此次詭異的收購，有分析人士認為其是在為母公司的高價收購買單。“母公司將資產轉移給山東黃金后，既轉移了收購成本，又增加了對上市公司的控制權，一舉兩得。”分析人士表示。