這是一場(chǎng)令人費(fèi)解的并購。并購沒有溢價(jià)；并購的交易對(duì)象是兩家PE公司和12位自然人，而12位自然人全部在并購方擔(dān)任職務(wù)。在首發(fā)募投項(xiàng)目至今僅完成33%的情況下，創(chuàng)業(yè)板上市公司萊美藥業(yè)究竟是曲線融資，還是對(duì)高管變相進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)？
兩家PE零溢價(jià)客串
萊美藥業(yè)6月6日公布重組方案，方案顯示，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向特定對(duì)象上海鼎亮禾元投資中心、上海六禾元魁投資中心以及邱宇、邱煒等12位自然人購買重慶萊美禾元投資有限公司80.95%的股權(quán)，并募集配套資金總額1.1億元。本次交易完成后，萊美藥業(yè)將持有萊美禾元100%的股權(quán)。
公開資料顯示，萊美禾元去年11月成立，為萊美藥業(yè)建設(shè)茶園制劑項(xiàng)目而設(shè)立。而今年3月15日，萊美禾元通過增資擴(kuò)股引進(jìn)鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在進(jìn)入萊美禾元不到3個(gè)月時(shí)間，就快速實(shí)現(xiàn)了從萊美禾元股東到萊美藥業(yè)股東的轉(zhuǎn)化，搖身一變成為了上市公司的股東。
在業(yè)內(nèi)人士看來，萊美藥業(yè)先設(shè)立子公司，再由高管和PE機(jī)構(gòu)增資、最終由上市公司平價(jià)購回股權(quán)并進(jìn)行配套融資，其復(fù)雜的資本運(yùn)作方式可能與目前創(chuàng)業(yè)板的再融資尚未放開有關(guān)。考慮到目前萊美藥業(yè)前期IPO募集的資金正在迅速消耗，其2012年末的資產(chǎn)負(fù)債率也由此前的40%以下上升至50.5%，萊美藥業(yè)通過此次并購在一定程度上實(shí)現(xiàn)了再融資的目的。
不過，在這宗交易過程中，兩家PE沒有獲得任何溢價(jià)，純粹地扮演了幫忙資金的角色。根據(jù)有關(guān)評(píng)估報(bào)告，截至今年3月底，萊美禾元經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)約為4.2億元，本次擬購買的80.95%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面值及交易價(jià)格約為3.4億元。此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格為21.44元/股，發(fā)行股份數(shù)1441萬股，鎖定期3年。該對(duì)價(jià)幾乎與當(dāng)初鼎亮禾元、六禾元魁進(jìn)入萊美禾元的價(jià)格相當(dāng)。
或?yàn)樽兿喙蓹?quán)激勵(lì)
并購方除了兩家PE外，還有12位自然人。參與本次增發(fā)的其他12位自然人是誰？記者從萊美藥業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中了解到，上述12名自然人目前全部在萊美藥業(yè)任職。
公開資料顯示，本次發(fā)行對(duì)象之一的邱宇持有萊美藥業(yè)22.56%的股份，為公司控股股東及實(shí)際控制人，在公司擔(dān)任董事長、總經(jīng)理；董事邱煒系邱宇的兄長，持有公司17.59%的股份，為公司第二大股東、公司董事。其余人士中，有的是原料藥廠總經(jīng)理、茶園制劑廠總經(jīng)理，有的是總工程師、新藥銷售經(jīng)理，有的則是技術(shù)總監(jiān)、人力總監(jiān)、證券部經(jīng)理等。
業(yè)內(nèi)人士表示，從表面上看，此次方案是將非公開發(fā)行股份變換成發(fā)行股份購買資產(chǎn)。“實(shí)質(zhì)上，這次的方案就是為公司高管做的股權(quán)激勵(lì)方案。”
據(jù)介紹，一般而言，股權(quán)激勵(lì)要設(shè)定相應(yīng)的解鎖條件。上市公司需要經(jīng)過一定年限，經(jīng)營業(yè)績達(dá)到一定程度，才能實(shí)現(xiàn)對(duì)高管的股權(quán)激勵(lì)方案。而定增的方式獲得股權(quán)可以免除為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所設(shè)立的解鎖條件(業(yè)績承諾)限制。
此外，這種變相的股權(quán)激勵(lì)還有可能出于避稅的目的。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，個(gè)人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機(jī)構(gòu)按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目和股票期權(quán)所得個(gè)人所得稅計(jì)稅方法，依法扣繳其個(gè)人所得稅。按股票或期權(quán)增值部分確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)納稅所得額，計(jì)入工資進(jìn)行征稅。而根據(jù)有關(guān)規(guī)定，個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資取得股權(quán)的，對(duì)個(gè)人取得相應(yīng)股權(quán)價(jià)值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個(gè)人所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。而在這宗交易中，由于進(jìn)行的是零議價(jià)的轉(zhuǎn)讓，無疑就巧妙地避開了個(gè)人所得稅的征收。
首發(fā)募投項(xiàng)目僅完成33%
萊美藥業(yè)此次回購萊美禾元股權(quán)，同時(shí)還為茶園制劑募投項(xiàng)目啟動(dòng)第三輪融資。公開資料顯示，上市三年多來，該公司招股時(shí)所募投的項(xiàng)目一拖再拖，投資金額不斷擴(kuò)大，但進(jìn)展程度始終未能盡如人意。
2009年10月上市，萊美藥業(yè)募集資金3.49億元，其中超募資金2.05億元。公司首發(fā)募投項(xiàng)目“抗感染及特色專科用藥產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”原計(jì)劃在2010年8月竣工，卻在當(dāng)年的9月變更了部分項(xiàng)目的建設(shè)地址。隨后該募投項(xiàng)目被一分為二，一部分是“長壽原料藥項(xiàng)目”，另外一部分是“茶園制劑項(xiàng)目”。之后，這兩部分項(xiàng)目又經(jīng)歷了延期再延期，截至今年一季度末，“長壽原料藥項(xiàng)目”的投資進(jìn)度只有77.92%，茶園制劑項(xiàng)目的投資進(jìn)度僅有33.09%。
萊美藥業(yè)在一季報(bào)中解釋稱，2011年2月國家食品藥品監(jiān)督管理總局正式公布了新的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》(GMP)，并于2011年3月1日開始實(shí)行，針對(duì)GMP的相關(guān)規(guī)定，公司進(jìn)一步對(duì)安裝工程進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以確保安裝質(zhì)量滿足工藝及法規(guī)要求。由此，公司募投項(xiàng)目建設(shè)工期有所延長。
公開資料顯示，萊美藥業(yè)主營業(yè)務(wù)是抗感染注射劑，屬于無菌藥品生產(chǎn)企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，血液制品、注射劑等無菌藥品的生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)于2013年12月31日前通過新版GMP認(rèn)證，否則將一律停產(chǎn)。國家食品藥品監(jiān)督管理總局1月份的數(shù)據(jù)顯示，全國1319家無菌藥品生產(chǎn)企業(yè)，通過新版GMP認(rèn)證的僅有176家。
截至2013年一季度末，萊美藥業(yè)歸屬于母公司股東的凈利潤為2115萬元，同比增長了20.94%。不過，當(dāng)期萊美藥業(yè)的非經(jīng)常性損益就達(dá)到了1729萬元，其中包括計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助高達(dá)2044萬元。