關(guān)于就《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見(征求意見稿)》公開征求意見的通知
在深入調(diào)查研究、廣泛聽取市場意見的基礎(chǔ)上，我會制定了《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見(征求意見稿)》，現(xiàn)予公布，向社會各界公開征求意見。
請將意見和建議以書面或電子郵件形式于2013年6月21日前反饋至中國證監(jiān)會。
聯(lián)系方式：
傳真：010-88061252
電子郵箱： fxb275＠csrc.gov.cn
通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座發(fā)行監(jiān)管部
郵編：100033
中國證券監(jiān)督管理委員會
二O一三年六月六日
中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見(征求意見稿)
深化新股發(fā)行體制改革是促進資本市場健康發(fā)展的一項重要任務(wù)。落實國務(wù)院關(guān)于加快政府職能轉(zhuǎn)變的要求，應(yīng)進一步厘清和理順新股發(fā)行過程中政府與市場的關(guān)系，提高上市公司信息披露質(zhì)量，強化市場約束，促進市場參與各方歸位盡責(zé)。改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標(biāo)本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制，加強市場監(jiān)管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
一、推進新股市場化發(fā)行機制
(一)進一步提前招股說明書預(yù)先披露時點，加強社會監(jiān)督。發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露。
(二)申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。積極探索和鼓勵企業(yè)以發(fā)行普通股之外的其他股權(quán)形式或以股債結(jié)合的方式融資。
(三)發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，中國證監(jiān)會即核準(zhǔn)發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。
(四)放寬首次公開發(fā)行股票核準(zhǔn)文件的有效期至12個月。
發(fā)行人自取得核準(zhǔn)文件之日起至公開發(fā)行前，應(yīng)參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件的內(nèi)容，補充財務(wù)會計報告相關(guān)數(shù)據(jù)，更新預(yù)先披露的招股說明書；期間發(fā)生重大會后事項的，發(fā)行人應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報告并提供說明；保薦機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。發(fā)行人發(fā)生重大會后事項的，由證券監(jiān)管部門按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會審議。
二、強化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù)
(一)加強對相關(guān)責(zé)任主體的市場約束
1、發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。
2、發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后五年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應(yīng)提前公告具體實施方案。
(二)提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東轉(zhuǎn)讓股票，應(yīng)在相關(guān)信息披露文件中披露股東減持原因、該股東未來持股意向、減持行為對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營的影響。
(三)強化對相關(guān)責(zé)任主體承諾事項的約束。發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責(zé)任主體作出公開承諾事項的，應(yīng)同時提出未能履行承諾的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督。證券交易所應(yīng)加強對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施。
三、進一步提高新股定價的市場化程度
(一)改革新股發(fā)行定價方式。按照《證券法》第三十四條的規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司自行協(xié)商確定。發(fā)行人應(yīng)與承銷商協(xié)商確定定價方式，并在發(fā)行公告中披露。
(二)發(fā)揮個人投資者參與發(fā)行定價的作用。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)允許符合條件的個人投資者參與網(wǎng)下定價和網(wǎng)下配售。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，提供有效報價的機構(gòu)投資者和個人投資者應(yīng)分別不少于20人；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，提供有效報價的機構(gòu)投資者和個人投資者應(yīng)分別不少于50人。有效報價人數(shù)不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
具備承銷資格的證券公司應(yīng)預(yù)先制定上述個人投資者需具備的具體條件，并向社會公告。
(三)強化定價過程的信息披露要求。
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)制作定價過程及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。在網(wǎng)上申購前，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的申購數(shù)量，網(wǎng)下所有投資者報價的中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)，公募證券投資基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，確定的發(fā)行價及對應(yīng)的市盈率等。
如擬定的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，在網(wǎng)上申購前發(fā)行人和主承銷商應(yīng)發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：
1、比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及對發(fā)行定價的影響；提請投資者關(guān)注所定價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。
2、預(yù)計募集資金超過募集資金投資項目需要量的，說明富余募集資金的用途及其對公司經(jīng)營、公司業(yè)績等帶來的影響和風(fēng)險。
3、提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。
四、改革新股配售方式
(一)引入主承銷商自主配售機制。網(wǎng)下發(fā)行的新股，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。發(fā)行人應(yīng)與主承銷商協(xié)商確定網(wǎng)下配售原則和方式，并在發(fā)行公告中披露。承銷商應(yīng)當(dāng)按照事先公告的配售原則進行配售。
(二)網(wǎng)下配售的新股中至少40%應(yīng)優(yōu)先向公募證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售。
(三)調(diào)整網(wǎng)下配售比例，強化網(wǎng)下報價約束機制。公司股本4億元以下的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；公司股本超過4億元的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。余下部分向網(wǎng)上投資者發(fā)售。既定的網(wǎng)下配售部分認購不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商不得向網(wǎng)上回撥股票。
(四)調(diào)整網(wǎng)下網(wǎng)上回撥機制。網(wǎng)上投資者有效認購倍數(shù)在50倍以上但低于100倍的，應(yīng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%；網(wǎng)上投資者有效認購倍數(shù)在100倍以上的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的30%。
(五)網(wǎng)上配售的具體方式，由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定并在發(fā)行公告中披露。網(wǎng)上發(fā)行的股票，發(fā)行人和主承銷商可以采用現(xiàn)行按申購量配號抽簽確定中簽號碼的方式進行配售，也可以采用按申購賬戶配號抽簽確定中簽賬戶并配售等量股票的方式配售。
(六)強化新股配售過程的信息披露要求。主承銷商和發(fā)行人應(yīng)制作配售程序及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露投資者參與新股自主配售的條件、配售原則；自主配售結(jié)束后應(yīng)披露配售結(jié)果，包括每位獲配的投資者名稱、報價、申購數(shù)量及配售數(shù)額等，主承銷商應(yīng)說明自主配售結(jié)果是否符合事先公布的配售原則。
發(fā)行人、主承銷商、參與網(wǎng)下配售的投資者及相關(guān)利益方存在維護公司股票上市后價格穩(wěn)定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告中予以披露。
五、加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實維護“三公”原則
(一)保薦機構(gòu)與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關(guān)的輔導(dǎo)協(xié)議后，應(yīng)及時在保薦機構(gòu)網(wǎng)站披露對發(fā)行人的輔導(dǎo)工作進展；輔導(dǎo)工作結(jié)束后，應(yīng)在其網(wǎng)站披露輔導(dǎo)工作報告。
(二)進一步提高信息披露質(zhì)量。研究改進信息披露內(nèi)容和格式，突出披露重點，使用淺白語言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監(jiān)督。
(三)招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。發(fā)行人、中介機構(gòu)報送的發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門立案查處，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實的，自確認之日起36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。
(四)在發(fā)審會前，中國證監(jiān)會將對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)的工作底稿及盡職履責(zé)情況進行抽查。
(五)強化發(fā)行監(jiān)管與稽查部門的聯(lián)動機制。從申請文件被行政受理時點起，發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)即需要對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。審核中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)重大問題的，立即移交稽查部門介入調(diào)查。
(六)強化新股發(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責(zé)。發(fā)行人和承銷商不得向發(fā)行人、發(fā)行人董事及高級管理人員、承銷商及上述人員的關(guān)聯(lián)方配售股票。發(fā)行人和承銷商不得采取操縱新股價格、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得采取勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價但不向其配售股票的行為；不得通過自主配售以代持、信托持股等方式向其他相關(guān)利益主體輸送利益或謀取不正當(dāng)利益。證券業(yè)協(xié)會應(yīng)制定自律規(guī)則，規(guī)范路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，加強行業(yè)自律管理。
(七)證券交易所應(yīng)進一步完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發(fā)行價為比較基準(zhǔn)的上市首日停牌機制，加強對“炒新”行為的約束。
(八)發(fā)行人上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當(dāng)年即虧損的，中國證監(jiān)會將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門立案稽查。發(fā)行人在招股說明書中已經(jīng)明確具體地提示上述業(yè)績下滑風(fēng)險、或存在其他法定免責(zé)情形的，不在此列。
(九)進一步加大對發(fā)行人信息披露責(zé)任和中介機構(gòu)保薦、承銷執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)督執(zhí)法和自律監(jiān)管力度。建立和完善中國證監(jiān)會保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)、證券業(yè)協(xié)會從業(yè)人員自律管理系統(tǒng)與交易所信息披露系統(tǒng)之間的信息共享和互通互聯(lián)，方便社會公眾參與監(jiān)督，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能。發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員未能誠實履行信息披露義務(wù)、信息披露嚴重違規(guī)、財務(wù)造假，或者保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，依法嚴懲。