市場期待已久的《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見(征求意見稿)》終于公布，從發行人及其控股股東定價行為、引入個人投資者力量、改革新股配售方式等多方面強化了新股發行定價的市場約束。
業內人士認為，本次改革的一個突出亮點在于推出了一系列打擊高價發行的措施，包括新股發行節奏由市場調節，控股股東、董事和高級管理人員減持股份要和發行價掛鉤，建立以新股發行價為比較基準的上市首日停牌機制壓縮二級市場繼續炒作空間等，而這些措施和監管執法力度加大所形成的“組合拳”對于高定價和“炒新”風氣將會形成明顯的遏制作用，將有望打破多年來高發行價、高市盈率和高超募額的“三高”魔咒。
多方面強化定價市場約束
《意見》從強化對發行人及其控股股東定價行為的市場約束、引入個人投資者力量、改革新股配售方式等多方面強化了新股發行定價的市場約束。
強化對發行人及其控股股東定價行為的市場約束方面，《意見》要求發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員承諾，其持股鎖定期與公司股價表現掛鉤，且在一定期限內其減持價格不低于發行價。如果發行價定價過高，上市后一段時間內公司股價低于發行價的，上市人員要延長持股鎖定期。此外，為進一步加大對定價責任人員的市場約束，要求發行人及其控股股東、公司董事及高管提出上市后至少五年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案。
《意見》還規定，觸發發行人補充信息披露義務的發行市盈率基準，從原有的25%調整為與同行業上市公司平均市盈率持平，對補充披露的信息內容也做了專門規定，以加強社會監督，引導理性投資。
而在個人投資者參與新股定價方面，本次改革要求提供有效報價的個人投資者與機構投資者必須同時達到規定數量方可確定發行價格，有效報價人數不足的，應當中止發行。以往新股發行詢價過程中，已有部分發行人因報價機構未達到規定家數而中止發行，重新啟動發行時則調低了發行價格區間。本次改革引入個人投資者力量，可以進一步加大新股定價約束，同時也是對個人投資者定價能力的考驗。
新股配售方面，本次改革確立了承銷商新股網下自主配售權，對網上配售及回撥機制也進行了調整，有利于強化投資者對發行定價的約束力。
根據《意見》，網下配售不再實行比例配售或搖號配售，而是由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。投行人士認為，這一機制有利于促進承銷商從培養長期客戶的角度出發，重視買方利益，合理定價，平衡發行人與投資者雙方利益，對新股定價形成約束。同時，《意見》還要求網下配售的新股中至少40%應優先向公募證券投資基金和由社�；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金配售。
同時，《意見》還調整網下配售比例，強化網下報價約束機制。該投行人士表示，網下配售比例提高后，一方面網下申購獲配的幾率將增大，有利于促進投資者謹慎報價；另一方面，既定的網下配售部分認購不足的，發行人須中止發行，提高網下配售比例也可以增加對賣方的約束。
本次改革還加大了網上配售方式的靈活性，允許網上發行采用按申購賬戶配號抽簽確定中簽賬戶并配售等量股份的方式配售，簡言之，可以實行“一個賬戶一手，抽簽確定中簽賬戶并配這一措施可以更好地滿足中小投資者網上申購的意愿。
有效遏制上市后業績“變臉”
監管部門人士表示，在以往的發行審核實踐中，對于監管部門的反饋和信息披露要求，發行人、中介機構的回復往往是問多答少、虛多實少。審核過程中對招股說明書進行大面積修改、甚至前后幾稿招股說明書披露的事實相互矛盾的案例并不鮮見。
對此，《意見》要求，招股說明書預先披露后，發行人相關信息及財務數據不得隨意更改。審核過程中，發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，證監會將中止審核，并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發行申請。同時，發行人相中介機構報送的發行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門立案查處，暫停受理相關中介機構推薦的發行申請；查證屬實的，自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請，并依法追究中介機構及相關當事人責任。
該人士還介紹，借鑒今年財務報告專項檢查的工作經驗，今后還將在發審會前對相關中介機構的工作底稿及盡職履職情況進行檢查。而針對市場上屢見不鮮的上市后業績“變臉”的現象，《意見》明確，發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，證監會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請，并移交稽查部門立案稽查。發行人在招股說明書中已經明確具體地提示上述業績下滑風險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。
在進一步加大對發行人信息披露責任和中介機構保薦、承銷執業行為的監督執法和自律監管力度方面，《意見》提出，建立和完善中國證監會保薦信用監管系統、證券業協會從業人員自律管理系統與交易所信息披露系統之間的信息共享和互通互聯，方便社會公眾參與監督，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能。發行人及其董事、監事、高級管理人員未能誠實履行信息披露義務、信息披露嚴重違規、財務造假，或者保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構未能勤勉盡責的，依法嚴懲。
“三高”魔咒有望被打破
“炒新”、“炒小”一直廣被市場詬病。一方面市場抱怨新股發行定價過高，另一方面，市場頻頻爆炒新股，抬高新股發行價格�！俺葱隆敝L不僅為新股發行高定價提供了基礎，阻礙了發行定價的理性回歸，也為新股發行上市后價格下跌埋下隱患。
前述投行人士表示，本次改革的一項重要措施，是將新股發行時機交由發行人及其承銷機構根據市場情況自主決定，新股發行節奏將由市場自主調節。在成熟市場，市場高漲時新股發行多，市場低迷時則發行少，這是市場買賣雙方自主博弈的結果。他說，在境內新股發行市場，一方面大量企業排隊等待發行上市，市場擔心新股發行壓力；另一方面，每次新股發行都受到資金搶購，鮮有發行失敗的情況，這種供求關系的失衡是導致新股定價難以理性回歸的原因之一，也阻礙了市場約束和市場調節機制的形成。
該人士同時提出，新股定價是完全的市場行為，應當由買賣雙方自主博弈，新股定價方式雖然經歷了逐步市場化的過程，但此前監管部門對發行定價的過程、方式仍有詳盡規定，本次改革后，監管部門將不再規定具體的定價方式和程序，由發行人與承銷的證券公司自行協商確定定價方式，由市場各方自主博弈、自主定價、自擔后果。
而本次改革的一個突出亮點在于推出了一系列打擊高價發行的措施，包括新股發行節奏由市場調節，控股股東、董事和高級管理人員減持股份要和發行價掛鉤，建立以新股發行價為比較基準的上市首日停牌機制壓縮二級市場繼續炒作空間，等等。上述措施和監管執法力度加大所形成的“組合拳”對于高定價和“炒新”風氣將會形成明顯的遏制作用。
該投行人士認為，所謂市場熱議的新股“三高”實際上只是“一高”，即發行價格高。目前絕大多數中小企業都是按法律底線確定新股發行數量。《意見》通過多措并舉抑制發行價，發行定價下來了，募集資金自然就會減少�！兑庖姟访鞔_要求，擬定的發行價格市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率的，發行人和主承銷商要進行特別風險提示，提醒投資者關注。價格問題只能由市場去約束，本輪改革將定價權交還給市場，交還給投資者，強化了發行定價過程的市場約束。
從長期來看，只有投資主體基于自身利益，認真判斷企業投資價值，理性定價，不盲目跟風，不盲信謠言，“炒新”、“炒小”的投資習慣得到真正改變，新股“三高”魔咒才能真正被打破。