美達(dá)股份三兄弟的內(nèi)訌事件爆發(fā)后，公司董事長梁偉東與梁廣義(授權(quán)委托人張崇彬)之間的關(guān)系一直在“和談”與“分裂”兩個方向循環(huán)。而雙方好不容易談成的《析產(chǎn)總協(xié)議》也因?yàn)殡p方難以達(dá)成共識而遭擱淺。一時間，雙方的關(guān)系再次緊張起來。
5月13日晚間，美達(dá)股份發(fā)布了關(guān)于控股股東天健集團(tuán)公章被查封扣押的相關(guān)公告。對此公告的發(fā)布內(nèi)容，天健集團(tuán)方面給予了不同意見。
近日，據(jù)天健集團(tuán)向《證券日報》記者表示，“公告中存在不實(shí)記載及遺漏了重要事實(shí)”。
信息披露或有問題
據(jù)美達(dá)股份現(xiàn)任董事梁宗強(qiáng)、梁瑞倫向記者透露，其于2013年5月23日收到廣東天健集團(tuán)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(又稱：天健集團(tuán))發(fā)來《關(guān)于：要求貴方立即發(fā)布11號公告的補(bǔ)充公告事宜的函》，要求美達(dá)股份董事會立即發(fā)布補(bǔ)充公告。對2013年5月13日《關(guān)于控股股東天健集團(tuán)公章被查封扣押的公告》(簡稱：11號公告)中存在的不實(shí)記載及遺漏的重大事實(shí)進(jìn)行及時糾正。
梁宗強(qiáng)和梁瑞倫表示“經(jīng)核實(shí)符合事實(shí)情況，構(gòu)成影響美達(dá)股份股價的重大事件”，并認(rèn)為“美達(dá)股份董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定立即辦理補(bǔ)充公告。
可是，在天健集團(tuán)來函已經(jīng)10多天的時間里，美達(dá)股份董事會卻并未發(fā)布補(bǔ)充公告。梁宗強(qiáng)、梁瑞倫認(rèn)為，這將使得整個董事會面臨因嚴(yán)重違反信息披露義務(wù)而再次受到行政處罰并觸發(fā)股民訴訟的風(fēng)險。
據(jù)了解，美達(dá)股份曾于2012年12月20日收到中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局下發(fā)的行政處罰決定書，對美達(dá)股份信息披露違法行為相關(guān)當(dāng)事人美達(dá)股份、公司董事長梁偉東、董事梁少勛、董事梁廣義、公司總經(jīng)理郭敏、董事會秘書胡振華、監(jiān)事梁仲義等進(jìn)行行政處罰。
決定書指出，美達(dá)股份存在臨時報告未及時披露、定期報告未披露公司相關(guān)董事被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施情況；臨時報告未及時披露、定期報告未披露實(shí)際控制人控制美達(dá)股份的情況發(fā)生較大變化相關(guān)事項(xiàng)。
梁宗強(qiáng)和梁瑞倫表示，公司董事會應(yīng)吸取教訓(xùn)，不應(yīng)當(dāng)介入天健集團(tuán)股東之間的糾紛。明顯地偏袒、縱容任何一方，從而損害全體投資人、董事的合法權(quán)益。
對此，天健集團(tuán)授權(quán)委托人張崇彬則向記者透露：“集團(tuán)認(rèn)為應(yīng)該發(fā)布的公告，公司董事會卻沒有發(fā)布。這表示公司的信息披露已被董事長梁偉東所控制。”
天健集團(tuán)公章歸屬？
據(jù)美達(dá)股份5月13日晚間發(fā)布的公告稱，2013年3月30日，梁廣義方的授權(quán)代表張崇彬以“不再履行《析產(chǎn)總協(xié)議》”為由，從廣州金杜取回天健集團(tuán)公章。
對于此公告，天健集團(tuán)認(rèn)為公告內(nèi)容遺漏了重要事實(shí)，并要求公司董事會發(fā)布補(bǔ)充公告。對于“取回天健集團(tuán)公章”一事，天健集團(tuán)解釋稱，是由于天健集團(tuán)公章屬于天健集團(tuán)的公司財產(chǎn)，不屬于梁廣義或張崇彬個人的財產(chǎn)，張崇彬在2013年3月30日從廣州金杜取回天健集團(tuán)公章后，即在當(dāng)日按照天健集團(tuán)的要求將公章還給了天健集團(tuán)并辦理了正式的公章移交手續(xù)。
天健集團(tuán)稱，目前，天健集團(tuán)公章正由天健集團(tuán)按照規(guī)定進(jìn)行保管、使用。
而據(jù)美達(dá)股份5月13日公告稱，據(jù)天健集團(tuán)析產(chǎn)協(xié)議與公章保管約定情況記載：2012年6月8日，梁廣義(授權(quán)委托人張崇彬)與梁偉東簽訂《關(guān)于廣東天健實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的析產(chǎn)總協(xié)議》(又稱：《析產(chǎn)總協(xié)議》)，雙方同意將天健集團(tuán)可分配財產(chǎn)權(quán)益中的美達(dá)股份權(quán)益、江西晶安權(quán)益、天昌投資權(quán)益，及僅持有美達(dá)股份權(quán)益和江西晶安權(quán)益之后的天健集團(tuán)權(quán)益，定向分配給梁偉東；將除梁偉東所分配資產(chǎn)之外的可分配財產(chǎn)權(quán)益定向分配給梁廣義�！段霎a(chǎn)總協(xié)議》之附件《關(guān)于廣東天健實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司公章保管協(xié)議》約定，天健集團(tuán)公章由第三方北京市金杜(廣州)律師事務(wù)所保管(又稱：廣州金杜)，公章使用需要張崇彬與梁偉東雙方同意。
《析產(chǎn)總協(xié)議》難成行
據(jù)了解，由于梁廣義(授權(quán)委托人張崇彬)與梁偉東雙方對于簽訂的《析產(chǎn)總協(xié)議》有不同看法，又由于《析產(chǎn)總協(xié)議》只是一個框架協(xié)議。因此，在實(shí)施過程中，雙方利益再次出現(xiàn)沖突。
記者隨后撥通了梁偉東的手機(jī)，接通后，一位不愿透露姓名的人士向記者透露，對于協(xié)議，公司已經(jīng)委托中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，公司將依據(jù)仲裁結(jié)果實(shí)施協(xié)議。
據(jù)美達(dá)股份5月13日公告，2013年4月2日，梁偉東依據(jù)《析產(chǎn)總協(xié)議》關(guān)于爭議解決的約定，向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁申請，請求裁決梁廣義向其轉(zhuǎn)讓天健集團(tuán)66.67%的股權(quán)及支付5000萬元違約金。中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會已正式受理該案，并已根據(jù)其《仲裁規(guī)則》規(guī)定的仲裁程序啟動相關(guān)安排。
此后，記者又再次致電天健集團(tuán)授權(quán)委托人張崇彬詢問此事，對于美達(dá)股份方面所說的仲裁，張崇彬表示“個人認(rèn)為沒有意義”。他表示，上述協(xié)議一直在實(shí)施過程中，都沒有實(shí)施完�！皡f(xié)議本來是框架性，有很多部分都沒有談好�！�
集團(tuán)指責(zé)法院錯誤保全
此外，天健集團(tuán)還指出美達(dá)股份5月13日發(fā)布的11號公告里記載的關(guān)于法院裁定“查封、扣押天健集團(tuán)的公章”一事給予了反擊，認(rèn)為此裁定書會造成公眾誤解。
據(jù)公告，2013年5月9日，公司收到江門市新會區(qū)人民法院2013
年5 月9
日出具的《民事裁定書》，江門市新會區(qū)人民法院根據(jù)梁偉東向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出的申請，依照相關(guān)法律規(guī)定裁定：查封、扣押天健集團(tuán)的公章。該裁定立即執(zhí)行。
天健集團(tuán)方面認(rèn)為，美達(dá)股份收到的《民事裁定書》中已明確載明梁廣義、梁少勛才是該案的被保全人，天健集團(tuán)屬于案外人。因此11號公告的上述表述隱瞞了被保全人究竟是誰的關(guān)鍵事實(shí)，極易造成公眾對天健集團(tuán)是該案被保全人的誤解，公司應(yīng)予以澄清。
對于法院的裁定，天健集團(tuán)向法院方面進(jìn)行了書面詢問，并表示“天健集團(tuán)是析產(chǎn)協(xié)議仲裁案以及貴院(2013)江新法立保字第38號案件的案外人而非當(dāng)事人。天健集團(tuán)所持有的3000萬股美達(dá)股份股票及天健集團(tuán)公章均屬于天健集團(tuán)的公司資產(chǎn)而非被申請人梁廣義、梁少勛的個人財產(chǎn)。依據(jù)《民事訴訟法》第一百條的規(guī)定，財產(chǎn)保全的范圍僅限于案件當(dāng)事人一方的財產(chǎn)，貴院現(xiàn)裁定查封、扣押案外人天健集團(tuán)的公司財產(chǎn)明顯違反了《民事訴訟法》的規(guī)定，屬非常嚴(yán)重的錯誤保全。
對于天健集團(tuán)的上述指責(zé)，北京威諾律師事務(wù)所楊兆全律師向記者分析道：“個人和集團(tuán)公司的責(zé)任不同，法院的上述裁定沒有法律依據(jù)，不應(yīng)該查封、扣押天健集團(tuán)的公章。”
天健集團(tuán)向記者表示，依據(jù)中國法律的規(guī)定，天健集團(tuán)作為案外人，并不受江門市新會區(qū)人民法院《民事裁定書》的約束，天健集團(tuán)仍將繼續(xù)保管、使用天健集團(tuán)公章。