一名上市公司前財務總監、一名急于上市的光伏企業董事長、一個一心發展縣域經濟的地方政府，三者的結合卻最終造就了一起嚴重的上市材料造假案件。
近日，證監會稽查總隊的辦案人員向《第一財經日報》揭示了山西天能科技股份有限公司（下稱“天能科技”）在IPO申報材料中虛增合同收入、虛構銀行回款的細節。目前該案的調查已經結束，正在由證監會行政處罰委進行審理。天能科技將成為首個發行人在撤回IPO材料的情況下，仍被追究造假責任的案例。而保薦機構民生證券也被警告并責令整改。
目前已經查明的案情顯示，天能科技在2011年1至9月份的三個重大合同存在偽造結算單、提前確認和虛增收入的情形，共虛增利潤3000多萬元。此外，為了讓這些明顯高于行業平均利潤率的項目更讓人信服，天能科技的實際控制人還從關聯公司賬戶向客戶賬戶打款，用于向天能科技支付虛增的銷售收入，之后這次資金又轉回關聯公司構成資金循環。
作為天能科技太陽能光伏產品主要采購者的當地政府，提供工程招標與回款上的種種便利，一個擁有豐富從業經驗和違規前科的財務專家在幕后出謀劃策，一名大學教授身份的獨立董事在完全不知情的情況下充當簽字工具。以上細節均讓天能科技在A股發行上市的造假案中具有標本意義。
精心策劃的財務騙局
天能科技從去年2月3日預披露（預先披露IPO招股書申報稿）的那一天起就相當特別——它是被證監會實施提前預披露的首批公司之一。很快，本報對其招股說明書中的一系列疑點提出質疑，其他媒體也迅速跟進。去年3月下旬，有關媒體的一份調查報道引起了監管部門的關注。天能科技隨即在4月份撤回發行上市申請。
去年8月份，證監會上海專員辦在對天能科技的審計單位大信會計師事務所進行現場檢查的過程中，發現其對天能科技的審計底稿存在疑點。9月21日，證監會正式啟動了對天能科技以及相關的大信會計師事務所的立案調查。
當證監會稽查總隊的辦案人員來到山西應縣的時候，第一疑惑是這個朔州市下屬唯一不產煤的窮縣，為何要花4000多萬元向天能科技采購一批太陽能路燈？應縣2011年的財政收入只有2億元左右，且在山西，與火電價格相比，太陽能路燈的性價比更低。
調查組隨即從天能科技在2011年1月至9月期間的三個主要項目（應縣道路亮化工程、朔州金沙植物園項目、應縣和諧小區項目）著手，一方面前往公司固定財務憑據，另一方面約訪合同的相關方面，調取銀行資金流轉情況。
首先引起調查組關注的是這些市政工程項目在招標程序上有明顯的漏洞。比如有的項目在招標之前，天能科技就“未卜先知”地確認了收入，在程序上明顯違反了《招標投標法》和《政府采購法》。
“這些合同在法律上是無效的，但是中介機構在盡職調查過程中卻沒有發現，顯然沒有做到勤勉盡責。”相關辦案人員告訴記者，政府招標都要進行網上公示，發現其中的問題并不難。
更進一步，調查組發現天能科技在IPO申請材料中嚴重夸大了上述三個項目的收入和利潤。據查，天能科技當期的收入為5個多億，利潤7000多萬元。調查組關注的三個項目就虛增了8000多萬元的收入和3000多萬元的利潤。
實際上，天能科技偽造了項目結算單據，
作為確認收入的依據。為了讓這個騙局看起來更像真的，該公司還在銀行回款上做了手腳。
經查，天能科技與多個空殼公司存在大量的資金往來。而這些殼公司的注冊地并非真實的辦公場所，也沒有實際業務，完全由天能科技相關工作人員掌握。
上述資金往來，后來查實全部是為了虛構回款。天能科技以運營資金的名義向信用社貸款數千萬元并轉入三四個殼公司，這些殼公司再向天能科技的客戶、當地政府下屬的園林公司、物業公司的賬戶打款，后者再把資金作為工程回款打回給天能科技。最后這些資金又回到殼公司中進行多次“幾日游”的循環。
“盡管天能科技沒有真正上市發行，也沒有對投資者造成實質損失，但是它的造假行為仍然危害到資本市場的誠信基礎和正常秩序，此風不可長！”辦案人員說。
造假鏈條上的利益共同體
天能科技的造假比起過去的一些案例有一些高明之處。比如它并沒有生造出一個關聯方，并與其發生業務往來，而是精心利用了與政府之間的合同關系，不但偽造單據，還虛構了銀行回款。
46歲的劉俊奕擁有注冊會計師資格。在天能科技準備上市期間，劉俊奕被聘為“董事長特別助理”。“天能科技明面上還有一個財務總監，但是財務規劃的設計，全部都是劉俊奕具體操辦。”辦案人員說。
但是僅有劉俊奕也是不夠的，在光伏紅火的幾年中，不少地方政府都把光伏企業當做香餑餑，給予土地、稅收等各種優惠。而應縣這樣一個窮縣，更是為了留住在當地設廠的天能科技，給予了更多的實惠和便利——除了大筆的政府采購，還在某種程度上縱容了天能科技的造假行為。
天能科技參與政府采購招標有如神助，虛構的項目收入也順利通過政府下屬市政公司走賬。而在事情敗露之后，當地政府對上市文件造假也仍然沒有足夠的認識，對證監會的調查存在抵觸情緒。
調查人員回憶說，當他們到應縣公用事業局找負責人了解情況時，現任局長表示天能科技的招標是前任負責，自己不知情。而前任局長在電話里說了這樣一番話：“別人不是沒有發行成功嘛，沒有騙到你們嘛，你們還調查干嘛，這不是整人嘛？”
此外，當地縣政府的分管領導也一直以出差為由，拒絕接受調查組的訪談。“省市兩級主管部門都很配合，唯獨到了縣里面，可能是因為比較偏遠吧，當地一些政府普通工作人員連證監會是干什么的都不清楚。”證監會稽查總隊調查人員說。
天能科技董監高均未能盡到勤勉盡責的義務。值得一提的是，該公司的獨立董事也成了花瓶。調查組約談了天能科技一名身為大學教授的獨立董事，但其對公司的情況基本上一無所知。事實上，他扮演的，僅僅是一個橡皮圖章的角色。