近期鬧得紛紛攘攘的上海家化與平安信托的內斗，不僅導致上市公司股價激烈的波動，而且還牽涉出當年平安信托收購上海家化集團的陳年舊賬。《投資快報》記者在查閱了大量的文件后發現，2011年家化集團的掛牌價格，遠低于其賬面凈資產再扣除其持有的上海家化股份價值。換言之，家化集團的除上海家化以外的凈資產轉讓價格甚至可能低于其賬面價格。另外，家化集團董事長的“小金庫”的說法涉及嚴重的法律風險，“共享費”更是暴露了家化系統員工待遇差別巨大的現實。而上海家化日前召開的股東大會在葛文耀調度下一片祥和，平安倒是只派了個監事長，老葛卻主動遞出了橄欖枝，似是要結束內斗。如此變化，到會者始料不及，頗感疑惑，老葛服軟了？為什么服軟？
家化集團轉讓價存疑：15億凈資產只賣7.2億
平安和上海家化的恩怨要從2011年說起。2011年11月，平安信托子公司平浦投資以51.09億元的價格購得上市公司上海家化的大股東家化集團100%股權。根據2011年9月份上海家化公布的《關于上海家化(集團)有限公司整體改制進展情況暨股票復牌公告》，截止評估基準日2011年3月31日，家化集團的100%股權評估價格為510,900萬元，其中上海家化(集團)有限公司持有上海家化12,006.02萬股(占上市公司股份比例28.38%)，按照36.55元計算價值為438,820萬元。
按照上述公告，家化集團的總掛牌價位510,900萬元，其中持有上海家化的股票價值為438,820萬元，因此家化集團剩余凈資產的掛牌價可以看作為510,900-438,820=72,080萬元。但是家化集團實際上的賬面凈資產是多少呢？根據公開資料，家化集團在轉讓之前的大股東上海國盛(集團)有限公司發布的《上海國盛(集團)有限公司2011年度第二期中期票據募集說明書》中提到，2010年9月30日家化集團資產總額為323,945.69萬元，負債總額為142,253.09萬元，所有者權益為181,692.60萬元，當年1-9月凈利潤22,869.88萬元。
注意到，2010年9月末到2011年3月末只有半年時間，而且家化集團2009年和2010年都在盈利。除非中間發生重大虧損或者分紅，否則這181,692.60萬元的所有者權益應該只會增加不會減少。當然，這181,692.60萬元當中要去除上海家化的股權原始價值和分紅收益，按上海家化(集團)有限公司持有上海家化12,006.02萬股每股成本1元計算，這部分的原始價值算12,006.02萬元。而從2001年上海家化上市至2011年3月末，上市公司累計分紅49,715萬元，按28.38%的家化集團持股比例計算至少有14,109.12萬元。于是截至2011年3月，大致估算出上海家化(集團)有限公司除上市公司股權后的賬面凈資產為181,692.60-12,006.02-14,109.12=155,577.46萬元。而如果我們把這個除上海家化股份以外的賬面凈資產155,577.46萬元，和實際的掛牌價72,080萬元相比較，相差達到了83,497.47萬。
為什么賬面值至少有15.6億的凈資產，最后轉讓價只達到了7.2億呢？耐人尋味的是，原家化集團董事長，現上海家化董事長葛文耀稱，“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產。”根據媒體報道，葛文耀所說的賣資產則是指“平安曾要求將三亞酒店股份以及家化集團大樓翻一倍掛牌出售”。而這一方案未能得到葛文耀的配合。這是否表明了，當初平安信托的受讓價格確實比較低呢？
小金庫有嚴重法律風險 老葛因此服軟？
關于平安信托公布的接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，原家化集團董事長，現上海家化董事長葛文耀在股東會上對媒體表示，擦邊球主要是家化從莊臣回來(注：2006年上海家化向莊臣公司回購了“美加凈”和“露美”。同時上海家用化學品廠改制為上海家化聯合公司)后，當時上海家化曾派出十余位員工成立職工持股公司，將公司低檔香精、紙箱等采購業務交由這家公司運營，經營利潤則以股票分紅形式留給員工。此舉主要目的，是為了在激烈的市場競爭環境下留住公司核心人才。
葛文耀認為，上述舉動不符合中紀發[2009]7號的“小金庫”定義。葛文耀稱，所謂小金庫是公司個人截留公司收入，但平安信托指出的小金庫即家化集團的共享費，主要來自投資收益，并繳納相關稅收，有據可查。事實上，歷史上眾多的“私分國有資產”判例不乏有類似舉措，證明上述“高管動用公司資源為員工牟利”的行為存在嚴重法律風險。試舉一例，《大眾電影》社長蔡師勇在雜志社職工尚不能參加社會保險的情況下，動用554萬余元國有資產為職工買商業保險。1997年至2000年，為了部分解決職工的后顧之憂，社委會經集體研究決定，開始用大眾電影雜志社自有資金，逐步為職工(包括已經離退休人員)做養老金保險。北京市二中院終審以私分國有資產罪判處蔡師勇有期徒刑4年。有專業人士分析，既然平安已經公開提出如此嚴重的指控，必然是有較大的把握，否則就變成了誣告，反倒自己負上了法律風險，這對于平安信托而言是不可想象的。不管葛文耀過去的功績有多大，如果是觸犯了法律規定，都必須為此承擔法律責任。
共享費暴露員工待遇差別巨大
另一個問題是，家化集團的共享費，據媒體報道，在2000年上海家化職工養老金劃入社保基金統籌支付前，家化集團退管委定期得到家化集團一筆行政撥款，用于向退休員工發放每月300元的退休工資補貼，該補貼后來升到每月500元。葛文耀在股東大會上介紹道，“2007年退管會給我打報告，老的退休員工只有700塊，沒辦法過，所以我提出行政先付錢(補貼)。最開始300元，后來每月500元，一年成本最多600萬。”但是，這說法背后的含義引人深思。
簡單計算可得，這筆600萬所針對的退休員工人數大概在1000人左右(600萬÷500÷12=1000)。換言之，家化集團中大概有1000名退休員工每月只能拿到1200元(700+500)的補貼。另一方面根據上海家化的2012年年報數據，上市公司及子公司的在職員工人數為1,121人，差不多是同樣的人數。但是這部分人在2012年“工資、獎金、津貼和補貼”方面的支出達到221,410,711.87元(85頁)，平攤到每人每月的支出為16459元。進一步看，在上市公司領取薪酬的董事、監事、高級管理人員(共12人)報告期內從公司領取的報酬總額為463.67萬元，合每人每月平均報酬為3.21萬元。事實上，上述高管的報酬只是他們整體收入的一小部分。以上海家化董事長葛文耀為例，雖然其在家化集團獲取報酬，但是自2009年以來已經累計減持了30.8萬股家化股票，累計套現1706萬元。其余董監高更是在2012年合計獲得了195.8萬股票激勵，合計金額估算超過5000萬。作為參考，2012年上海市人均工資僅為4331元。
上述數字清楚地表明，家化集團的退休員工待遇和上市公司的員工、特別是上市公司高管待遇之間存在較大的差別。耐人尋味的是，平安信托公告內容也恰好是“陸續接到上海家化內部員工舉報…侵占公司和退休職工利益”，這兩者之間是否會有一定的關聯性？