華潤電力百億收購被指信披違規 遭維權起訴
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維權律師稱近期將在香港提起訴訟
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2013-04-12 作者:記者 趙東東 王璐/北京報道 來源:經濟參考報
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一樁3年前的百億收購案經過持續發酵后,華潤電力或因信息披露問題被推上被告席。在經過華潤電力相關中小股東授權之后,段和段律師事務所律師陳若劍向記者表示,將于近期在香港對華潤電力提起訴訟。 2010年2月,華潤電力通過旗下山西華潤聯盛能源投資有限公司(下稱“華潤聯盛”)同山西金業煤焦化集團有限公司(下稱“金業集團”)簽訂《企業重組合作主協議》,約定華潤聯盛、中信信托、金業集團以49%、31%、20%的比例出資,成立太原華潤煤業有限公司(下稱“太原華潤”);并以太原華潤為重組平臺,收購金業集團的資產包。同年5月31日,太原華潤與金業集團簽訂了資產轉讓協議。 該資產包由金業集團旗下10個實體組成,包括3個可采儲量達2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠、一家洗煤廠、一家煤矸石發電廠、一家運輸公司、一個鐵路發運站和一家化工廠。這一資產包權益整體作價117億元被華潤電力買下。 然而,在段和段律師事務所律師陳若劍看來,這項收購可以說是失敗的。爆料人提供給他的材料顯示,早在2010年5月,金業集團旗下中社井田、紅崖頭井田探礦權已經作廢,按礦產法相關規定,過期且未辦理證照的礦山,完全屬于國家所有。而且,兩年過去了,紅崖頭和中社井田仍未取得該證,原相煤礦也沒正常生產。 但作為上市公司的華潤電力,對于并購金業集團資產這起重要事項,僅在2010年半年報和年報中進行了簡略的表述,對于收購價格和上述問題更是只字未提。 對此,華潤電力曾解釋稱,整個收購是以合資公司太原華潤的名義進行的,華潤電力僅持太原華潤49%股權,并非控股股東,因此華潤電力對太原華潤的收購事項沒有披露義務。 “這項收購的總體協議是由華潤電力簽署的,當時太原華潤還沒有成立。按照上市公司披露原則,作為簽約一方的華潤電力應該對外披露。而且即使之后并不是華潤電力直接收購,但不論是不是股權超過50%,華潤電力對太原華潤有著實際控制權,要不要并表和披露不是取決于股份比例,而是實際控制權。”陳若劍告訴《經濟參考報》記者。 根據《企業重組合作主協議》,金業集團重組后,在太原華潤中保留20%的股權將質押給華潤電力,以保證所有資產的合法性和有效性。2011年3月2日,金業集團又將其持有的20%太原華潤的股權質押給華潤集團旗下華潤深國投信托有限公司,換取26.27億元貸款。 華潤電力2010年半年報稱,華潤電力全資附屬公司——深圳南國能源有限公司有權選擇購入中信信托所持太原華潤31%權益。華潤電力2012年半年報又稱,舊合約期滿后由另一份協議替代,約定中信信托以零代價向本集團授出認購期權,于2013年4月16日按預定代價收購其于太原華潤之31%股權。 在過百億資產收購因信息披露問題遭外界詬病同時,華潤電力旗下太原華潤在收購金業集團原相煤礦采礦權和中社、紅崖頭兩處井田探礦權的資產評估同樣面臨質疑。 據媒體披露,2003年6月和7月,金業集團分別取得位于古交市的中社井田及紅崖頭井田8號9號煤層探礦權,中間分別經過一次申請延續后,兩宗權利到2009年被宣布超過有效期。 對此,山西省國土資源廳發出《關于中社紅崖頭井田探礦權延續轉讓及劃定礦區范圍意見的函》(晉國土資函【2009】645號),向山西省煤炭企業兼并重組領導機構說明,中社和紅崖頭兩處井田地質勘探已經完成,兩個探礦權“均未在規定的時間內申請辦理延長探礦權保留期限,目前均已超過有效期限,其勘查許可證成為無效證件。” 盡管金業集團在實際上已經喪失對中社和紅崖頭兩處井田探礦權,但是相關評估公司仍對金業集團資產包中的原相煤礦采礦權和中社、紅崖頭兩處井田探礦權進行資產評估。經評估后,原相煤礦的采礦權價值為41.69億元,中社井田探礦權價值36.88億元,紅崖頭井田探礦權價值4.89億元。 “評估首先得確認權屬問題,從法律角度,探礦證作廢了,不在金業集團名下,評估基礎都有問題”,陳若劍對礦井探礦權評估本身合規性提出了質疑。在他看來,先不論評估價值的高低,而是評估基礎就不存在。 在對評估合規性提出質疑同時,陳若劍還表示,華潤方面在收購金業集團資產時,與煤礦和礦井相關權益轉讓需要經過政府批文,但實際上收購過程中相關程序本身也存在問題。 在陳若劍看來,華潤電力錯在沒有全面真實披露相關收購信息,二是在交易之后也沒有進一步披露,三是在股東和媒體提出質疑后,仍沒有任何披露和澄清。因此,股東知情權受到損害,同時也因股價波動遭受經濟損失。
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