自2010年末發酵至今的新先鋒藥業與新亞藥業的兄弟公司“暗箱”轉移實情，終因一份整合備忘錄的析出而重見天日。去年5月，本報援引上藥內部高管的消息稱，上藥方面對旗下抗生素業務“虛增”利潤約4000萬元，通過左右手騰挪，轉移了旗下兩大抗生素子公司的部分成本和利潤，以迎合此前向市場做出的新亞藥業“不低于1個億利潤”的承諾。
近日，記者獨家獲悉了一份上藥內部蓋章的《抗生素業務整合工作備忘錄》。這份簽署于2012年4月27日的備忘錄中明確寫道：“(上藥集團)為支持抗生素業務的健康發展，對于丙方(新亞藥業)租用的標的資產的租金計算原則為，自承租日起至2013年末免收租金；2014年、2015年減半收取租金；2016年起全額收取租金。”
“上藥這樣操縱報表的情況是隨心所欲、不顧規則的，案例比比皆是。比如這樁抗生素整合中，這種大股東的財務支持可被視為非公允關聯交易的一種，而上市公司至少應該在報表經營性利潤一塊剔除出來。上藥方面刻意規避這樣做，影響了投資者的判斷，也一定程度造成了股價的虛高。”一位相關知情人士告訴記者。
“不管怎么說，這份整合備忘錄似乎都已構成一項重大的關聯交易，而上藥卻只字沒有披露。”他說。
對于抗生素業務的財務造假質疑，上海醫藥此前曾連發公告自證。此外，在2012年上藥股東大會上，上藥總裁及財務總監沈波均對此事矢口否認。
“消失”的2000萬成本
上海醫藥下屬的新亞藥業所租用過的新先鋒藥業相關資產被人為地予以租金減免
抗生素舊案翻云覆雨之初，正是2011年上海醫藥登陸H股的關鍵前夜。
當年9月23日，上海醫藥發布公告宣布，上海醫藥決定以現金收購上藥集團持有的上海新亞藥業有限公司合計96.9%股權(其中上藥集團持有其46.49%股權，上海新先鋒藥業有限公司持有其50.41%股權)和上海新先鋒華康醫藥有限公司100%股權。
為消除同業競爭而造成的內耗局面，上藥做局重整新亞與新先鋒兩大抗生素公司發展規劃的大戲也徐徐上演。
去年4月27日，上海醫藥發布公告宣布：“決定由下屬上海新亞藥業有限公司采用資產收購方式，即以現金出資人民幣2314.69萬元向上藥集團收購其下屬上海新先鋒藥業有限公司的無形資產(專利、專有技術和商標等)；交易完成后，新先鋒藥業不再從事藥品生產經營，所有藥品批文、在研品種(或在研項目)和生產許可證轉入新亞藥業。”
也就在同一天，這份《抗生素業務整合工作備忘錄》也在公司內部一并被確認。根據這份備忘錄內容顯示，上藥集團對于上市公司上海醫藥下屬的新亞藥業所租用過的新先鋒藥業相關資產予以租金減免。其中所涉資產即為新先鋒藥業現有廠房、機器設備以及張江土地使用權等資產。合同簽訂當年和次年(即2012-2013年)租金1925萬元全免，其后兩年(2014-2015年)減半收取租金，租金約為963萬元，2016年起恢復全額租金。
“年度租金原則上按所租用的標的資產的折舊(含攤銷)加稅金收取。”該《備忘錄》中寫道。
“出于公允的考量，租用相關設備廠房是需要付出代價的，這樣免租金的做法就相當于新亞藥業應該發生的成本沒有發生，屬于人為規避的。而新先鋒方面今年的全年租金以及明后年每年那1925萬的折舊實際還在發生。”前述知情人士表示，“這等于就是上藥集團在替新先鋒承擔折舊，轉移了新亞藥業一筆成本費用，相應提高了毛利率。究其實質，就是粉飾報表。”
該《備忘錄》對新亞2012年至2016年的毛利率做出了承諾：2012年毛利率為25.81%，2013年為29.77%，而發展至2016年則提高至35.73%。其中，立竿見影的成本騰挪術作用巨大，其2012年凈利潤瞬間從原本微小的79萬元提升至2005萬元。
彼時上藥發布抗生素業務重組消息后，市場紛紛給予了積極的反饋，股價也應聲上躥。然而，這筆被有意壓制下來的數千萬元潛在成本卻給未來歸屬于上市公司下的新亞藥業業績埋下了“定時炸彈”。
命運迥異的兩“兄弟”
上市公司中的新亞獲得了兩者的利潤，更多的成本則轉移至新先鋒
去年4月，上藥方面談及抗生素整合，指出是為了“全面履行重組承諾，消除抗生素業務同業競爭；有利于抵御和降低抗生素行業政策波動帶來的影響；以最經濟的價格獲得較好的投資回報和盈利支持”。
這份《備忘錄》中則明確寫到：“新亞藥業要全面完成新先鋒藥業2012年預算目標，當年虧損不超過9300萬元(包括重組方案實施在內的全部內容，超出原預算人員結構優化費用的除外)。”因此，上藥集團承諾的新先鋒藥業在藥品批文轉入新亞藥業之后，便不再從事藥品的生產和經營的說法，似乎并未得以落實。
不僅如此，上藥集團方面為促進和支持此次資產收購，還一并承擔了新先鋒藥業人員結構優化費用約5500萬元。
“維持著新先鋒繼續開工，實際目的是想將二者共同的一部分利潤放至新亞旗下，使得上市公司報表更加亮眼。同時將雙方的成本負擔一并放至新先鋒下面，這也就促成了2011年新亞反市場表現，抗生素凈利潤大步突進的現象。”一位醫藥行業投資人士向記者表示。
《備忘錄》中公布的兩家公司2010-2011年度的財務報表顯示，新先鋒2010年、2011年兩年的銷售收入分別約為9.6億、5.3億，同比下降45%；而凈利潤則分別為2800萬、1.53億左右，其中2011年度扣除3.63億投資收益(主要來源于向上藥出售新亞藥業股權的一次性收益)后的實際經營性利潤約-2億。對比之下，新亞藥業2010、2011年銷售收入表現分別為9.5億、8.7億左右，同比下降8.4%；凈利潤分別約為7840萬元、9355萬元，同比上升19%。
“兩家公司原先同屬于抗生素事業部，由一個管理班子經營，在上藥內部屬于最早完成內部一體化整合、協同的子公司。整合前后的差別如此之大，值得深究。”這位投資人士指出，“2011、2012兩個年度，新先鋒管理費用和銷售費用兩項(合并前)合計分別為1.99億、3.05億，同比上升53%；而新亞藥業分別為7900萬、7100萬，同比下降10%。這兩家公司實際上共用一個管理平臺，這樣的成本、利潤轉移操作起來應該不是難事。”
以上數據無一不指向了新先鋒藥業實際于2011年陷入經營大幅滑坡的窘境，而這背后的主因便是2011年開始實施的限抗政策。實際上，這種滑坡狀況與全行業一致，哈藥、石藥、華藥等涉及抗生素業務的大型藥企也受到較大波及，各大券商紛紛對抗生素企業調低盈利預期。然而，2011年新亞藥業全年則實現營業利潤約1.285億元，其中四季度更是實現單季度盈利約5000萬元。
“人為的調節報表并不是單純意味著否定這些現金流等財務數據的發生。但是這些操作的實質是打破了報表的結構，模糊了上市公司報表中非經常性和經常性盈利。這樣的補貼通常都是一次性的，很難持續，勢必會讓投資者產生錯誤的判斷。”該投資人士直言。