昨日(3月13日),全國人大代表、證監會上市一部主任歐陽澤華在“中國證監會系統代表委員記者見面會”上表示,今年在上市公司監管層面將推動《上市公司監管條例》的出臺,修訂上市公司并購重組辦法以及上市公司收購管理辦法,進一步完善上市公司監管體系的建設,提升上市公司監管水平,保護投資者權益。 歐陽澤華說,目前已經初步形成《上市公司監管條例》草案,主要包括上市公司信息披露、公司治理、并購重組以及罰則四方面內容。 據介紹,在信息披露上,擬在條例中對信息披露的方式、義務人、相關主體須履行的責任等方面進一步具體化;在公司治理方面,除股東大會、董事會、監事會、經理層等有相關制度安排之外,還就約束大股東行為規范,進而解決公司獨立性問題進行了闡述和規定;在并購重組方面,則對涉及重組方面的具體內容,包括交易類型、相關準入條件,擬做進一步規定;此外還包括對違反相關規定應承擔的責任做了規定。
歐陽澤華表示,去年證監會依法對并購重組行政許可審核流程和審核進度進行公示,今年正在研究擬進一步增加并購重組公開的內容和范圍;同時,正在配合國務院等部門推動跨所有制、跨地區并購重組的制度安排,為我國產業結構調整,利用資本市場并購重組這一平臺提供更好的服務。 對于上市公司并購重組以及收購方面法律法規的修訂內容,歐陽澤華透露,修訂的主要出發點是從為了減少行政許可,加強市場服務的監管理念出發而做出安排的。其中,正在考慮是否對重大資產的出售做一些行政許可,進一步推進并購重組定價機制的市場化。同時,對于夾層融資、過橋貸款、并購基金,債券、權證等相關方面,擬嘗試在修訂中為這些并購工具的使用打開方便之門。 對于目前有不少財務顧問擬借道并購重組來實現資產證券化的現象,歐陽澤華表示,通過第三方發行股份購買資產,實現資產證券化目前不存在法律障礙,監管部門須關注的是它的合規性和公允性。
值得注意的是,歐陽澤華在今年兩會中提交了關于修改證券法方面的建議,認為當前證券法中對于境內企業走出去,境外企業走進來等方面內容存在進一步修訂的必要。 歐陽澤華稱,此前,1994年國務院出臺了關于境內企業在境外募集股份上市的特別規定,經過近20年的發展,現在有必要將境內企業20年走出去的監管實踐、經驗和教訓升華到證券法的層次。 同時,隨著國內資本市場不斷發展壯大,關于境外企業在A股市場發行上市的問題凸顯。歐陽澤華表示,在綜合評估的情況下,建議在修改證券法時將其列入其中,至于具體法規中如何表述則還沒有具體定論。 歐陽澤華建議,將證券法修改納入全國人大常委會五年立法規劃和今年立法計劃。 此外,歐陽澤華還說,目前萬福生科財務造假事件還在調查中,同時要求上市公司在不同階段,披露它可能存在的風險,以提示投資者。這是保護投資者最好的方法。從監管部門來講,證監會將嚴厲打擊資本市場各種違法違規行為。
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