近期備受投資者關注的九龍山控制權之爭又現新進展。
21日,上海九龍山旅游股份有限公司股東海航置業控股(集團)有限公司(簡稱“海航置業”)召開九龍山2012年第一次臨時股東大會。九龍山今日發布相關公告,其中,海航置業出具法律意見書稱會議合法。但九龍山另外出具的一份法律意見書卻針鋒相對地指出,海航置業的做法涉嫌違反合同法規定及雙方協議的約定。
事實上,雙方圍繞九龍山控制權爭斗的焦點一直在于付款問題,從目前來看,這一問題仍未有定論。
雙方法律意見書各執一詞
根據九龍山會后公告的兩份法律意見書,兩份法律意見書分別受公司第一大股東和公司的委托,意見書內容各執一詞,完全針鋒相對。
海航置業委托北京市康達律師事所出具的法律意見書認為,本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定,出席會議人員、召集人的資格合法有效,會議表決程序、表決結果合法有效。
但是,九龍山也公告上海嚴義明律師事務所的法律意見書,該所受九龍山委托,該所出具與北京市康達律師事務所完全相反的法律意見書。
該所出具法律意見書稱,海航置業所持有的1.79億股系由平湖九龍山受讓所得。依據雙方簽署的《九龍山收購協議之一股權轉讓合同(A)股》第2.1條“在支付全部股權對價后,甲、乙、丙三方要求召開標的公司董事會,改選董事會、監事會人員。如受讓方提前支付全部股權轉讓款,則標的公司董事會可提前改選”。第4.2條“在股份已過戶變更登記并且股權轉讓款已全部支付后的15天內,標的公司應發出通知要求召開臨時董事會及監事會會議,提議改選董事會及監事會。在等額選舉的九名董事候選人中,乙丙方有權提名兩名獨立董事候選人及四名非獨立董事候選人,并有權提名非職工監事候選人”。
“協議明確了召集臨時股東大會并改選董事會、監事會的條件。也就是說,海航置業的股東權利受到了雙方協議的限制,海航置業在付清全部股權轉讓款之前,無權召集臨時股東大會并要求改選董事會、監事會。”《合同法》第六十條規定“當事人應當按照約定全面履行自己的義務”。海航置業的做法已經違反了合同法規定及雙方協議的約定。
付款問題仍是爭議核心
此次臨時股東大會由九龍山控股股東海航置業自行召集,會議主要議題是罷免九龍山現任6名董事和監事,同時選舉陳文理等海航系人士,重組董事會、監事會。
根據公告,出席本次會議的股東及股東代表共83人,占公司股份總數的50.0545%。由于海航系極力主張收繳李勤夫短炒上市公司獲得的2.2億元收入,對上市公司業績將有極大的提振作用,中小股東也站在海航系的陣營。
臨時股東大會結束后,海航系召開新聞發布會。海航集團董事局董事陳文理出席會議,關于雙方的股權款項之爭,陳文理稱,海航已將接近16.9億的九龍山A、B股的股權轉讓款交付清楚,所有證據已經呈交法庭,一切都將由法庭來裁決。
九龍山公告稱,海航置業、上海大新華實業有限公司按協議約定支付了第一期款項,第二期款項未足額支付,第三期款項未支付。雙方就此產生糾紛,2012年7月,平湖九龍山起訴至上海市第一中級人民法院,要求海航置業、上海大新華實業有限公司支付剩余股權轉讓款及違約金。
2012年8月,海航置業、上海大新華實業有限公司反訴平湖九龍山,要求立即召開上海九龍山的董事會及臨時股東大會,改選董事會及監事會。目前,上海市第一中級人民法院尚未對上述案件作出判決。