上海外灘從來不缺乏故事。
外灘8-1地王從競標起，單憑身價就足以博人眼球。百億元的地價、資金短缺、股權接連變更，歷時兩年多，暗潮涌動。庭審時律師的舌戰前奏，引爆了歲末暗戰。
京滬兩位地產大佬在開庭前的舌戰，更是讓庭審還沒有開始，商戰的火藥味就十足。一向善于利用網絡制造輿論的SOHO中國董事長潘石屹在開庭前9天就微博造勢主動出擊，隨著訴訟的開庭，復星集團董事長郭廣昌首度對外發聲，與此同時，復星向媒體發放了梳理出的長達近萬字的《外灘風云始末》，對與SOHO中國的交涉過程娓娓道來，并披露了“母協議”的誕生過程。潘石屹再度以長微博隔空交鋒，否認了母協議的存在。
這場紛爭發端之際，甚至連商業無間道的“狗血劇情”也被踢爆，時任證大集團副總裁的汪先剛作為談判代表，在證大簽下引發爭議的合同后不久，突然從證大離職，轉投SOHO中國任副總裁。
復星方面暗示，汪先剛扮演著無間道的角色。而潘石屹和戴志康相繼出來證明其清白，汪先剛也迫不得已出來正名。庭審還沒有結束，商戰已經白熱化。
母協議為糾紛埋下導火索
時間追溯到兩年多前，2010年2月1日，上海證大置業以92.2億元從復地集團聯合體手中生猛地搶下外灘8-1地塊，而彼時證大的投標文件顯示，當時公司銀行存款僅有5.727億元，公司凈資產23.2961億元，這意味著證大甚至無法利用公司資源來支付全部土地款的首付。
對蛇吞象的質疑，證大集團董事長戴志康一直嗤之以鼻。但戴志康很快發現，他對形勢的判斷似乎太樂觀，不得已向股東方之一的復星發出求援信號，原本就垂涎該項目的復星順理成章施以援手。
2010年4月25日，上海證大與復地集團（復星旗下子公司）、杭州綠城置業及上海磐石投資管理有限公司共同成立合資公司，注冊資本金10億元，四方股權比例分別為50%、30%、10%和10%。
僅僅依靠合資公司的注冊資本，證大的資金缺口依然無法彌補。盡管只占了30%的股權，但復星卻要通過復地向合資公司提供17億元的股東貸款，占股東貸款總額的48%，合同甚至寫明，有13億元需要在公司成立3日內提供，證大資金鏈之緊可見一斑。
與此同時，證大與復地簽署了一份《合作投資協議》，明確約定“未經對方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利和義務”。頗具有戲劇意味的是，由于擔心復星轉讓合資公司股權給證大帶來“不速之客”，最初的這個約定是由證大的律師提出來的。
孰料兩年后證大的黯然退場，SOHO中國的逆襲卻讓這份“母協議”成為復星手里的“王牌”，為糾紛埋下了導火索。
復星二度伸援手變大股東
股東貸款得以讓證大在2010年5月13日繳納首付款46.1億元，而9月14日是剩余的46.1億元土地款繳納的最后日期。就在此時，證大被爆沒有按時付清土地款，按照約定，寬限期為自9月14日始的兩個月時間。一時間，外灘地王項目恐被收回的傳聞四起。與此同時，證大借道新華信托融資9億元的消息不脛而走。
復星向時代周報記者提供的《外灘風云始末》中如此描述：郭廣昌親自打電話給戴志康，“我再三地問他，資金到底會不會有問題？他說政府不會給他開罰單，沒有問題。”郭廣昌對此將信將疑，托復星集團執行董事、聯席總裁范偉仔細再看看。
但事與愿違，9月14日后，證大仍未籌措到足夠的資金。綠城此時也是負債纏身，戴志康再度倉促向復星求援。
9月30日，北京昆侖飯店。復星總裁汪群斌、范偉與戴志康一行談至深夜2時。戴志康亮出家底，只拿得出來大約10億元。接近36億元土地款的缺口，還有3.6億元的土地契稅及分期利息。從當天晚上算起，留給復星的時間只有42天，11月12日，寬限期滿還不能繳款，這塊地就有被收回的風險。
復星集團財會部負責人回憶說，那時候相當于每天往黃浦江里扔10輛寶馬。2010年10月7日，合資公司股東進行了持股比例調整。這一切都在暗中悄悄進行，復星一躍成為第一大股東，持股50%，證大、綠城、磐石分別持股35%、10%、5%。根據合作協議，除了證大提供的12億元股東貸款，復星將再拿出25億元的股東貸款，并提供3億元的其他貸款，在復星的協助下，項目公司另外籌到了10億元。
戴志康稱，根據母協議的精神，雙方約定平等操作這個項目，綠城的股份全權委托證大管理，本質上就是50對50，證大負責操盤，復星負責政府關系和資金。“復星多出的資金，項目公司是付高息的。復星最后主導這個項目，是復星的過分強勢而形成的。”戴志康因而萌生退意。
復星索要5億元補償
在開庭前9日，潘石屹突然通過微博抖露了與證大和復星接觸的過程。潘石屹稱，2011年4月，復星在西安項目的合作伙伴張民耕受復星委托前來溝通，表示復星想收購證大和綠城在外灘地王項目的股權，收購后轉讓40%的股權給SOHO中國，他當時就回復低于50%的股權就不進入。
“之后，我去上海在豫園萬麗酒店約見了復星董事長郭廣昌先生。我明確表示，SOHO中國愿購買50%以上的股權，進入外灘地王項目。郭表示歡迎，但他說，外灘8-1項目雖然由復星絕對控股，但股權關系復雜，等他梳理好股權關系后，再與我們聯系。2011年11月15日，戴志康委托汪先剛打電話給我，說證大和綠城兩家都資金緊張，問我們愿不愿意收購他們在8-1項目的權益。同時也表示，在之前的7個月中，證大一直在和復星集團商談出讓股權，但在收購條件上始終達不成協議。我表示可以考慮，并打電話將收購的想法告知郭廣昌，征求他的意見。”潘石屹說。
據潘石屹稱，曾去上海專門拜訪郭廣昌、范偉、汪群斌以及復星其他人員，將SOHO中國想收購8-1項目證大、綠城權益的事再次完整向他們通報。2011年12月1日，郭廣昌曾帶復星團隊來SOHO中國考察，洽談下一步合作。
這個說法也得到復星方面的證實。據透露，郭廣昌離開潘石屹的辦公室，就在車上給范偉打了電話，“我的感覺很不好，我們可能要準備咬咬牙，他出多少，我們也出多少，不吃下來將來麻煩得很。”
潘石屹并不掩飾對外灘8-1項目現有規劃的不滿，表示規劃的10萬平方米商業太浪費，應該少做一點商業，做一點社區商業即可。令郭廣昌擔憂的是，南外灘開發是上海國際金融中心浦西片區的重點，這個地方的商業開發不僅僅是一筆經濟賬，更事關南外灘未來品位和檔次，如果只是復制SOHO中國的美發、美甲、按摩、餐飲這樣的社區商業模式，對上海外灘的地標地位而言是難以想象的。
郭廣昌認為，“跟潘石屹越談越覺得大家價值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題。”
潘石屹指出，12月27日，范偉代表復星提出合作方式是SOHO中國要收購證大和綠城的權益，必須支付復星5億元人民幣的補償，同時多給8-1的項目公司20億元超額股東貸款。SOHO中國認為復星的這些要求都是無理的，因此拒絕了。
12月29日，SOHO中國發布公告稱，以40億元間接收購項目公司50%的股權。這徹底觸怒了復星，復星當天發表公告回應，對此安排“感到驚訝”。
此后，潘石屹也通過任志強、馮侖等從中牽線，但復星仍堅持要SOHO中國支付5億元，“復星要5億元的理由是，復星曾計劃低價收購證大和綠城的權益后，再加5億元賣給SOHO中國。”
對此，郭廣昌在接受媒體采訪時予以否認，“這其實是潘石屹提的，他說因為復星之前對這個項目做了很大的投入，如果50對50，他們愿意在股東貸款等方面做一些補償。”
關鍵先生汪先剛現身否認反水
在證大、復星、SOHO中國的談判過程中，復星方面認為，時任證大副總裁的汪先剛扮演了一個極為特殊的關鍵角色。2011年8月，汪先剛代表戴志康與SOHO中國和復星周旋。
郭廣昌讓戴志康保證復星的權利，無論和潘石屹達成什么正式協議，都要按約定給復星時間，評估是否接受同等條件，并且遵守“母協議”的約定，征得同意才能出售。
不久，汪先剛對戴志康說，潘石屹出價45億元。但是汪先剛一直沒有提供SOHO中國最終的報價給復星。
2011年12月22日，一紙信函傳真而至。但這份信函不是潘石屹愿意開給戴志康的條件，而是證大單方面給復星的報價。在這份函件上，證大的報價已經從45億元變為42.5億元。根據這份函件，2012年1月31日前，復星須拿出17億元現金，2月28日前，再拿出12.75億元，剩余款項要在3月31日前付清。證大單方面留給復星一個時間，要求12月28日17時30分之前回復。
復星方面認為，這樣的詢價，對于在同等條件下擁有優先權的復星，并沒有體現對復星權益的保護，更像是在比價。
12月26日，證大又發來一份內容相似的函，要求回復的時間提前到12月27日17時。
12月28日，證大臨時宣布召開董事會，沒有會議場地，沒有內容提示，沒有任何文件，在倉促的電話會議里，復星宣布SOHO中國將收購證大和綠城在合資公司內的50%股權。
當天晚上，郭廣昌緊急打電話給潘石屹，要求他暫停簽約，復星擁有無可爭辯的優先權，但是，潘石屹回應郭廣昌，這個簽約已經箭在弦上，證大和綠城都急等錢用。
郭廣昌認為此次交易，潘石屹很厲害，一直在拖時間，利用復星的存在，來壓戴志康的價格。對此，戴志康回應稱，“復星壓（價）到最后一天，對我們來說，最后一刻，誰最有可能交易就選擇誰。復星沒給過價。2011年年初，我們提出38億元也可以賣，但復星那個時候說沒錢。我們當時表示，可以一半錢一半（通過項目）拿，拿幾幢樓出來。復星也沒有答應。”
“綠城（2011年）12月底之前一定要錢，不然資金鏈斷裂了。證大的資金還沒那么緊張，但我們要考慮到綠城。”戴志康說，“最后關頭，老潘給出40億元的報價。”
“復星為了維護奪來的所謂項目控制權與SOHO中國爭吵，直接損害了證大和綠城的利益，我們被迫簽下城下之盟!”戴志康說。
今年6月，綠城中國董事長宋衛平在接受時代周報記者采訪時也表示，“當時綠城和郭廣昌談過，但價格他們覺得不行。我們詢過價的，你覺得不行，我們就賣給別人。潘石屹出了一個價錢，我們綜合考慮可以就賣嘍。郭廣昌太小氣，事情不是這么做的，都是民企，相煎何太急。雙方合作也是可以開發的。”
12月2日，SOHO中國再次向時代周報記者郵箱發送了潘石屹的回應，對于“壓價說”，潘石屹反問道，“早在證大與我們接觸前，從2011年3月份復星就開始和證大與綠城接洽收購的事情，而為什么一直到2011年12月，在長達9個月的時間里沒有成交？一個正常的交易是花不了這么長時間的。我們和證大及綠城的交易，一個半月就成交了。”潘石屹直指復星之所以拖延和壓價的原因是拿不出那么多現金。
但復星方面則暗示，出現這樣的結局還有一個重要的原因是汪先剛扮演的角色。在談判中，戴志康一直在非洲遠游，直到談判的最后時刻，戴志康還去了一趟柬埔寨，一直由汪先剛負責溝通。在SOHO中國完成收購，2012年春節后，汪先剛辭去了證大副總裁的職務，轉投SOHO中國任副總裁。
潘石屹反擊稱復星無中生有，捏造事實，“戴總對8-1項目有感情，希望轉讓后能由一位熟悉情況的人來協調，安排汪先剛過來了。”
戴志康也承認，“扯上原談判代表汪先剛，有點混淆視聽，這個項目交易都是各方老板親自定奪的。汪先剛是在完成8-1項目交易后，我們讓給SOHO中國的，以便工作銜接。”
而關鍵先生汪先剛也現身自我辯稱，“最近復星在媒體上誣陷我在外灘項目談判期間違反職業操守，懷疑本人從證大轉到SOHO中國的動機，還鼓動媒體對我進行人肉搜索，讓我的家人和朋友為我深感擔憂。感謝兩位老板出頭為我證明清白，清者自清，請朋友們放心。”
法理之爭
案件開庭后，復星方面相關人士告訴時代周報記者，SOHO中國為這一交易結構進行了“特別設計”，即通過收購目標公司的上級公司股權，且剝離這些上級公司的資產，使其成為僅擁有目標公司權益的殼公司，用意恰恰是為了繞開復星在目標公司內的優先認購權。
在收購過程中，SOHO中國購買的是項目公司海之門的股東證大五道口、綠城合升的100%股權，而非直接收購海之門股權。除了持有海之門50%的股權外，證大五道口尚持有4家公司8億元的股權資產和5300多萬元的不動產，綠城合升尚持有5家公司價值過億元的股權，而SOHO中國要把這些資產全部剝離，只剩下海之門的股權。
潘石屹稱此次交易并沒有侵犯復星的優先認購權，甚至挑釁認為母協議是不存在的。
與此同時，“戴志康也堅稱，復星的訴訟是站不住腳的，訴求是不合理的。大家都是上市公司沒必要打這樣的官司，協商互諒互讓是最好的辦法。”
目前，外灘8-1項目公司12個董事中，復星、SOHO中國各占6名，但公章在復星手中，項目的推進一直由復星主導，SOHO中國很難進入。“現在就是我們單獨在做，整個項目團隊很穩定，每天都在施工，老潘沒有任何參與，一切進展非常正常。這個項目也不需要他，請他放心。”郭廣昌隔空放話。
上海乘星行行銷服務機構總經理李驍告訴時代周報記者，“復星和SOHO中國最終可能要和解，股權轉讓已經完成，除非法院判決股權轉讓是無效的，訴訟期間，凍結股權是雙方的，缺失股東情況下，一方股東不可能一直推進。不是你需不需要，一個項目50%股權的股東在另外一個股東沒有進入的情況下，作出的很多決策是無效的。”
雖然復星方面并沒有披露母協議的具體內容，但復星相關人士向時代周報記者表示，母協議已經作為證據提交法院，庭外和解的可能性不大。
旁聽了庭審經過的北京市中銀律師事務所上海分所律師江忠武向時代周報記者分析稱，“復星試圖運用‘揭開公司面紗’這一法律武器，強調表面上潘石屹收購的是項目公司上層股權，實際上整個交易主體是SOHO中國、證大、綠城，這三大集團間的交易侵犯了復星在項目公司的優先認股權。雖然中國公司法對‘揭開公司面紗’的規定不甚明確，范圍也很窄，但既然明知收購協議表面上的主體、對象都與復星無直接關系，法院仍然受理，說明，至少在上海一中院，復星很可能勝訴。”
對于愈演愈烈的戰況，有業內人士指出，并不排除雙方為了“合法”拖延開工時間而大打攻堅戰，畢竟地王的成本已經是“面粉貴過面包”，建造成本加土地成本已經達到六七萬元/平方米，上海頂級寫字樓的售價也不過如此。
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