舌尖上的中國很美味四溢，“舌戰”中的地王卻硝煙彌漫。
作為上海外灘地王之爭的兩大主角，復星集團董事長郭廣昌
上周末剛一開口，SOHO中國(00410.HK)董事長潘石屹又在昨日隔空回擊。對于其中的核心爭議——優先購買權之爭，潘石屹打了一個“不太恰當的比喻”：郭廣昌一直認為，只有坐飛機才能從北京到上海，但我可以坐火車去，甚至我可以騎自行車去上海。
復星方面在給《第一財經日報》記者的回復中反擊稱：條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路。
從暗戰到明辯，當自行車愛好者潘石屹遭遇太極發燒友郭廣昌，如此“混搭”之路已經走不通。外灘地王開發之路亦存變數。
交易路徑之爭
昨天，潘石屹再發微博，稱SOHO中國與證大、綠城的簽約沒有侵犯復星的優先購買權。
在“微博大V”潘石屹連續兩次搶占新媒體通道之間，郭廣昌選擇通過傳統媒體發聲，首次向媒體披露了地王股權爭奪的前前后后。此時，外灘地王“掐架”一案在上海剛開庭不久。
當證大于2010年年初以92.2億元競得外灘地王后，復星國際(00656.HK)、綠城等地產大佬入股地王項目公司。2011年12月29日，SOHO中國宣布以40億元分別從證大與綠城取得了外灘地王項目公司的40%和10%股權，從而持有了該地塊50%的權益。這項交易讓SOHO中國、證大、綠城等成為被告，作為原告的復星方面稱，對轉讓給SOHO中國的50%外灘地王項目股權有“優先購買權”。
案件開庭后，復星方面對本報記者稱，SOHO中國為這一交易結構進行了“特別設計”，即通過收購目標公司的上級公司股權，且剝離這些上級公司的資產，使其成為僅擁有目標公司權益的殼公司。而用意恰恰是為了得以繞開復星在目標公司內的優先認購權。
昨天，潘石屹用上述比喻再度捍衛這一交易的合法性。
“誰說騎自行車去上海就違法了呢?郭總在飛機場等著要收我們5億元的過路費，但他發現我們已經坐火車到了上海。”他說。
對此，復星相關人士回應，“郭總當年還騎車去過北京，北京到上海有航路，也有海路，還有鐵路，但是，條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路。”
一位律師對本報記者分析，在合資公司中，復星、證大、綠城、磐石的股份都是由下屬公司持有，而SOHO中國在收購除復星外的50%股權時，并沒有直接收購這些下屬公司持有的股權，而是收購這些下屬公司的再上一級公司的股權，“表面上看，這種收購繞過了復星的優先收購權，但是有惡意設計的嫌疑。如果這種設計不受制約，《公司法》關于原股東優先權的規定就形同虛設了。”
本報記者查閱《公司法》發現，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。《公司法》亦明確，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
“根據《公司法》、《公司章程》，這個評估同等條件的權利有30天期限，復星這方面也是沒有被保障的。”復星方面告訴本報記者。
“母協議”之爭
“5億元過路費”則在潘石屹11月20日的一條關于地王的微博中是核心議題，按照潘石屹的說法，雙方“鬧僵”的原因之一是復星方面要求SOHO中國向其支付5億元，理由是復星曾計劃低價收購證大和綠城的權益后，再加5億元賣給SOHO中國。
對此，郭廣昌反駁稱，5億元的補償等要求最初是潘石屹提的，“跟潘石屹越談越覺得大家價值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題。”
存在爭議的除了價值觀還有一份“母協議”的存在與否。按照復星的說法，證大和復星簽訂的“母協議”《合作投資協議》中明確，未經一方準許同意，其他任何一方不得轉讓項目的部分或全部股權。
潘石屹昨天稱，“母協議”根本不存在。
復星方面昨天則對本報回應，“母協議”已經作為法庭證據遞交。
值得關注的是，“夾縫中脫身”的證大集團董事長戴志康在做出“復星的訴訟是站不住腳的”的表態后，卻在微博上闡述了“‘母協議’的精神”——因證大取得了復星最想要的項目，因此雙方約定平等操作這個項目(綠城的股份全權委托證大管理，本質上就是50對50)：證大負責操盤，復星負責政府關系和資金。復星多出的資金項目公司是付高息的……
在羅列了一通“交通工具”后，潘石屹還點評了一番復星的財務狀況。
“復星與證大和綠城談了九個月沒有成交是因為復星沒有錢。”潘石屹稱，查閱了復星公開的財務報表發現，去年年底，借債538億元，負債率高達116.6%。
復星國際2011年年報顯示，其負債率并非那么高，截至2011年12月31日，復星國際的總負債約為540億元，負債率為52.7%。