深交所就重新上市實施辦法和退市整理期業務特別規定相關征求意見稿答問
【內容提要】
對于2012年1月1日之前已暫停上市公司，深交所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定。如有關公司在年底前仍不能達到恢復上市的條件和要求，公司股票按照規定將被終止上市，希望廣大投資者充分關注這一風險。
針對退市整理期上市公司特殊的退市風險，要求公司每五個交易日發布一次退市風險提示公告，并在最后五個交易日每日發布一次退市風險提示公告，且深交所可視情況增加披露次數，要求公司及時就市場傳聞進行澄清說明。
日前，深圳證券交易所有關負責人就《深圳證券交易所重新上市實施辦法（征求意見稿）》和《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定（征求意見稿）》回答了記者的有關問題。
進入場外交易市場至少十二月后可申請重新上市
問：本次《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規定》出臺的背景是什么？
答：隨著資本市場發展改革的逐步深化，原有的退市制度暴露出上市公司退市標準單一，退市程序冗長等弊端，未能充分發揮市場“優勝劣汰”的功能；同時，經過二十多年的發展，我國多層次資本市場體系已初步形成，市場結構和功能日趨完善，市場各方對改革和完善退市制度的呼聲也越來越強烈。今年以來，在廣泛征求市場各方意見的基礎上，本所相繼發布了《關于完善創業板退市制度的方案》及《關于改進和完善主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》，并根據方案內容修訂發布了《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2012年修訂）》。
退市制度改革著眼于當前我國資本市場發展的實際情況和長遠需要，本著解決現行退市制度存在的突出問題，完善退市標準體系，明確市場預期，抑制炒作績差股，有利于風險化解和平穩退市的指導思想，堵塞了原有退市制度存在的漏洞，明確了恢復上市和重新上市標準，形成了市場化、多元化的退市指標體系。同時，為了保證新舊制度的平穩銜接和過渡，在充分聽取市場各方特別是中小投資者意見的基礎上，考慮到市場的承受能力，按照穩步推進退市制度改革的原則，區別對待存量和增量公司，對新老劃斷作出妥善安排，即新規則發布前已暫停上市的上市公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原規則；新規則發布后，上市公司觸及凈資產為負、營業收入低于1000萬元人民幣和年度審計報告被出具否定意見或無法表示意見等退市指標的，不追溯計算以前年度數據，以公司2012年的年報數據為最近一個會計年度的年報數據。主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續低于面值等退市標準的，自《股票上市規則》施行之日起適用。
對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定。如有關公司在年底前仍不能達到恢復上市的條件和要求，公司股票按照規定將被終止上市，希望廣大投資者充分關注這一風險。
重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要組成部分。重新上市制度是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。退市整理期借鑒國際成熟市場和創業板的做法，通過另板交易的方式，充分揭示風險，同時使投資者在退市前擁有必要的交易機會。重新上市制度和退市整理期制度作為退市制度改革整體架構中重要的制度安排和設計，體現了穩中求進的原則，既給予市場緩沖期以釋放風險，又通過一系列風險控制措施，防范惡意炒作，最大限度地降低新退市制度的實施成本，保證退市制度改革的順利實施，促使退市行為市場化、正�；�、常態化。為進一步完善退市制度，落實退市制度改革方案，經過反復研究，本所就退市公司重新上市和退市整理期業務分別擬定了相關的《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規定》，現征求各方的意見。
問：《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規定》的適用范圍是什么？公司應具備什么條件才可以申請重新上市？
答：重新上市制度適用于本所主板和中小企業板股票終止上市后再向本所申請上市的公司。退市公司通過改善經營等方式，符合《股票上市規則》規定的重新上市條件的，可提出重新上市申請。
退市整理期制度適用于其股票被本所作出終止上市決定的上市公司，其中包括《股票上市規則》發布前已暫停上市并被本所決定其股票終止上市的公司。
在《股票上市規則》中，借鑒借殼上市等標準，從公司的財務狀況、持續經營能力、公司治理、內控規范等方面對公司申請重新上市的具體條件進行了要求和規定。在此基礎上，《重新上市實施辦法》進一步明確了在受理與審核公司重新上市申請時的一些關注重點，包括公司是否符合國家產業政策、環境保護、土地管理、行業反壟斷等規定，是否存在同業競爭、關聯交易等問題，公司及其董監高近三年內是否受到刑事處罰、行政處罰或證券交易所紀律處分等情況，同時要求保薦人就此發表明確意見。
問：公司依據什么程序申請重新上市？深交所重新上市審核的程序是怎樣的？
答：根據《重新上市實施辦法》，所有退市公司應在股票終止上市后進入場外交易市場至少十二個月后方可提出重新上市申請。公司申請重新上市，應當經公司董事會審議同意后提交股東大會作出決議，股東大會就該事項作出決議須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。
深交所將在受理公司股票重新上市申請后的六十個交易日內，作出是否同意其股票重新上市的決定。在此期間，如要求公司提供補充材料，公司補充材料的時間不計入上述期限，但累計不得超過三十個交易日。同時，如深交所聘請會計師事務所或律師事務所等機構對公司申請材料的真實性進行調查核實，其調查核實期間亦不計入上述期限。
深交所在作出同意公司重新上市決定后的兩個交易日內通知公司，并報中國證監會備案。
退市整理期公司每五交易日發布一次退市風險提示公告
問：公司重新上市后控股股東和高管持股的鎖定期是如何規定的？原限售股如何處置？
答：為保證公司重新上市后穩定運作，避免大股東和管理層股份減持對市場的影響和沖擊，《重新上市實施辦法》借鑒首次公開發行公司上市的相關規定，規定公司控股股東及實際控制人所持股份三年內不能流通，公司董監高所持股份在重新上市后的一年內不能流通。
此外，公司重新上市后，如股東所持股票在退市前為有限售條件且限售期尚未屆滿，則該有限售條件流通股的限售期限將連續計算直至限售期滿。如股東所持股票為未經股權分置改革的非流通股票，公司重新上市后仍不可流通，直至股權分置改革實施完成且限售期屆滿。同時，如股東所持股份為公司股票重新上市前六個月內新增發行且限售期尚未屆滿的，至少自公司股票重新上市后十二月內不能流通。
問：退市整理期采取了哪些風險警示和防范措施？
答：遵循既給予投資者必要的交易機會，又防范惡意炒作增加市場風險的原則，退市整理期在制度設計上采取了一系列風險控制措施，主要包括：
一是進入退市整理期間的股票其證券簡稱均更改為“XX退”，即時行情另板揭示。
二是針對退市整理期上市公司特殊的退市風險，要求公司每五個交易日發布一次退市風險提示公告，并在最后五個交易日每日發布一次退市風險提示公告，且深交所可視情況增加披露次數，要求公司及時就市場傳聞進行澄清說明。為進一步向市場提示退市整理期股票退市風險，要求公司在其公告正文中對“最后交易日”、“剩余交易日”進行特別提示。
三是通過券商系統前端控制，要求投資者在首次買入退市整理期股票之前，必須簽訂書面或者電子的風險揭示書，保證投資者對相關風險已充分知悉。
問：已進入重組程序中的公司如何適用退市整理期規定？
答：為防止類似“末日輪”的市場投機炒作，《退市整理期特別規定》對涉及重大資產重組公司作出特別安排，規定上市公司在退市整理期間不得籌劃、實施重大資產重組等事項。
對于已處于重大資產重組籌劃階段或重大資產重組進程中的公司，遵循公司自治原則，經由股東大會審議表決，可選擇其股票進入退市整理期交易并終止重大資產重組等事項，或者選擇不進入退市整理期交易而繼續籌劃或推進重組進程。決議須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。為保障中小投資者表達訴求的機會和權利，特別要求公司提供網絡投票方式。2012年1月1日前已暫停上市公司如處于重大資產重組籌劃階段或重大資產重組進程中的，將參照執行。