萬福生科的“造假門”事件，再度把前一段時間因為“降薪”“裁員”成為焦點的保薦人和保代拉回了前臺，有跡象顯示，監(jiān)管部門正在加大對于上市保薦以及持續(xù)督導的監(jiān)管力度。接受《經濟參考報》記者采訪的專家認為，解決“薦而不保”的頑疾，還需要徹底改革保薦制度。
發(fā)酵 萬福生科深陷“造假門”
作為創(chuàng)業(yè)板第二例遭到深交所公開譴責的上市公司，深陷“造假門”的萬福生科和他背后的上市保薦人及持續(xù)督導人平安證券的麻煩才剛剛開始。而今年以來包括國泰君安、中信證券等數家券商的保薦人代表被監(jiān)管部門“點名”，也正在顯示出監(jiān)管部門對于保薦人的監(jiān)管正在日趨處于嚴厲。
11月29日，深陷“造假門”的萬福生科發(fā)布公告稱，公司仍在進行進一步的自查，同時在配合中國證監(jiān)會的立案調查，有關財務數據等信息有可能進一步變化。就在稍早之前，深交所表示，深交所對萬福生科及公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員予以公開譴責，并對公司持續(xù)督導期間的保薦代表人予以通報批評。
2011年9月27日，萬福生科正式登陸創(chuàng)業(yè)板，平安證券擔任其上市保薦人和持續(xù)督導人。招股說明書顯示其2008年至2010年的凈利潤分別為2518萬元、3786萬元和4975萬元，呈現明顯上升趨勢，然而，其2011年年報卻顯示，其全年凈利潤同比增長僅為8.49%，其更正后的2012年的中報更是顯示，2012年上半年凈利潤同比下滑已經達到了143.87%。也就是說，如果不進行虛增利潤的話，萬福生科將成為創(chuàng)業(yè)板又一上市之后業(yè)績火速變臉的企業(yè)。
實際上，保薦和督導不力而遭監(jiān)管部門點名，平安證券的保代只是一個縮影。公開資料顯示，除了平安證券以外，近期監(jiān)管部門所采取的監(jiān)管措施中，還包括了中信證券保薦的百隆東方、國泰君安保薦的珈偉股份，這兩起均是公司在上市之后業(yè)績迅速出現了大幅下滑，其中，監(jiān)管部門對中信證券出具警示函的監(jiān)管措施；對兩名保薦代表人采取3個月內不受理與行政許可有關文件的監(jiān)管措施，國泰君安亦是如此。
近期，深交所發(fā)布了《保薦工作指引》和《保薦工作評價辦法》，增加了保薦機構對信息披露質量較差的上市公司的現場檢查、持續(xù)督導要求，業(yè)內認為，在上市公司的保薦和持續(xù)督導中，未來監(jiān)管部門和交易所的監(jiān)管將日趨嚴格。一家大型券商的資深保代對《經濟參考報》記者表示，目前在上市公司的持續(xù)督導中，主要包括的募集資金使用調查、每個季度一次的現場檢查以及每半年度的學習，目前，尚沒有收到來自監(jiān)管部門或者交易所的關于保薦和持續(xù)督導方面的新要求的書面文件，但他表示，對于保薦人及保薦人代表的監(jiān)管趨向嚴格是個“大趨勢”。
火速 85家公司上市年內業(yè)績變臉
實際上，自創(chuàng)業(yè)板正式掛牌以來，上市公司上市前后迥然不同，業(yè)績火速變臉，相關保薦機構“薦而不保”，將大量劣質企業(yè)高價推上市已經為市場所詬病已久。
以創(chuàng)業(yè)板為例，Wind統(tǒng)計數據顯示，自2009年開辦以來，創(chuàng)業(yè)板截至目前已經共計有355家上市公司正式掛牌交易。從今年三季報的情況來看，這群頂著“高成長”光環(huán)的企業(yè)三季度共計實現凈利潤176.9億元同比下滑6%，355家公司中，有156家前三季度凈利潤出現下滑，占比高達43.9%，其中甚至有11家企業(yè)出現了虧損。
從年度數據來看，2009年、2010年、2011年和2012年，創(chuàng)業(yè)板分別有36家、117家、128家和74家企業(yè)上市，Wind統(tǒng)計數據顯示，2009年上市的36家創(chuàng)業(yè)板上市公司中，有7家2010年的年報凈利潤出現了下滑，占比為19.4%。下滑幅度最大的為寶德股份，凈利潤下滑了51.53%，7家公司平均下滑幅度則為22.57%。在2010年上市的117家創(chuàng)業(yè)板上市公司當中，其2011年年報則有46家出現了凈利潤同比下滑，占比達到了39.3%，下滑幅度最大的為當升科技，凈利潤下滑了102.13%，46家企業(yè)的凈利潤平均下滑幅度達到了36.15%。而在2011年上市的128家創(chuàng)業(yè)板上市公司當中，2012年三季報凈利潤出現下滑的就已經達到了53家，占比高達41.4%。而更不可思議的是在2012年上市的74家創(chuàng)業(yè)板上市公司當中，有27家在上市當年的三季報即出現了凈利潤下滑。
統(tǒng)計還顯示，2011年上市的128家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，有33家當年年報業(yè)績出現下滑，2010年上市的117家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，有25家當年業(yè)績出現下滑。也就是說，創(chuàng)業(yè)板355家上市公司中，有85家在上市當年年報或者三季報就出現了業(yè)績下滑。
以2012年以來上市、2012年三季報凈利潤出現下滑的27家創(chuàng)業(yè)板上市公司為例，Wind統(tǒng)計顯示，上述27家企業(yè)中，國信證券和平安證券保薦的項目數量均為6家，國泰君安、國金證券各有兩家，中信證券、東吳證券、廣發(fā)證券等也在內。一位注冊會計師告訴《經濟參考報》記者，中小板、創(chuàng)業(yè)板的一些公司抗風險能力比較弱，在上市前期，為了保證通過，可能會使用會計調節(jié)的手段，這樣會透支未來的利潤，在整個宏觀經濟不好的情況下，出現業(yè)績變臉也在情理之中。
改革 專家建議強化機構責任
對于保薦人的“薦而不保”和上市公司業(yè)績變臉的普遍化，接受《經濟參考報》記者采訪的專家普遍認為，應當對現有保薦人制度進行重大改革，強化機構責任。
“保薦人制度問題多多。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海對《經濟參考報》記者表示，一方面，目前保薦人存在不正當競爭，包括低價傾銷等；另一方面，擬上市公司在找保薦人的時候并非公開招標，私下操作，容易產生腐敗。有的保薦人代表把上市當做最大的任務完成，對于前期盡職調查做得不夠，甚至存在協(xié)助、縱容造假的行為。
“保薦人(代表)的內幕交易現在非常嚴重。”著名經濟學家韓志國則對《經濟參考報》記者表示，保薦人制度現在需要有重大改變，必須對保薦人(代表)的所有賬戶進行嚴格監(jiān)控，對其資金進行審查，一旦發(fā)現有參與內幕交易和違法交易，應該嚴懲不貸，而目前中國這方面在法律上仍然是一片空白，在《證券法》《公司法》都沒有相關規(guī)定。韓志國主張，凡是創(chuàng)業(yè)板，上市之前三年要募集股份，必須向全社會公開募集，私下轉讓過的一律不準上市，這是避免保薦人內幕交易的一個重要手段。
燕京華僑大學校長華生對《經濟參考報》記者表示，從國際上的情況來看，保薦人的責任不能歸結為個人責任。“像現在這樣出現大量業(yè)績變臉的公司，迄今為止沒有一家機構真正的受到處罰，也沒有吊銷過券商的營業(yè)執(zhí)照。”華生表示，即使不是吊銷而僅僅是出現暫停營業(yè)執(zhí)照1至2年，其效果就完全不一樣。他表示，在其他行業(yè)中相關的質檢機構、認證機構還通常會被停止營業(yè)一年半年，相比之下，目前保薦機構基本沒有違法成本，因此應當強化機構的責任，讓個人去承擔責任，既不具有威懾力，也不是國際慣例。
劉俊海認為，在頂層制度設計上，要盡快啟動《證券法》的修改工作，明確保薦人及保薦代表人的誠信義務，及其違反誠信義務的問責機制和問責通道，增強問責的可操作性和可訴性。在證監(jiān)會部門規(guī)章層面，應當進一步提高保薦代表人的門檻，建立失信行為的一票否決制，對于因為品德不端收受商業(yè)賄賂等忠誠層面出現瑕疵而導致失信的，應當采取零容忍的態(tài)度，一票罰下。證監(jiān)會應當盡快出臺保薦人行為指引。另外新股發(fā)行價格過高，導致投資者受到損失，保薦人負有主要責任，應當確認這種行為具有可訴性。