天方藥業近日刊登公告，宣布就中國醫藥重組再次召開董事會，審議決定于12月12日召開股東大會，就之前被否決的重組方案再次提請股東表決。
天方藥業再闖股東大會，顯示出大股東通用技術集團完成重組的決心。但在不改變方案的前提下，天方藥業“二次闖關”能否成功，仍是個未知數。
重組方案對天方藥業股東利大于弊
9月27日，中國醫藥和天方藥業召開股東會就中國醫藥重組天方藥業的方案進行表決，中國醫藥股東大會高票通過該重組方案，而天方藥業的股東大會卻否決了該方案。
“對兩家公司、對整個集團來說，只有先整合才能集中精力求發展。”天方藥業董秘劉寧宇接受《經濟參考報》記者采訪時指出，重組最大的成本是時間。為了抓住機遇，天方盡可能高效地來運作重組事項，這對公司和股東都有利。不過，重組方案本身比較復雜，前期天方藥業忽視了對方案的解讀，直接導致許多中小股東的誤解。“因此，我們決定將方案再度提交股東大會審議，希望通過進一步的溝通，爭取股東的理解和支持。”
中國醫藥相關人士表示，本次重組方案對天方藥業股東利大于弊。他指出，一方面，天方藥業2011年每股收益0.10元(對應市盈率63倍)，而中國醫藥2011年每股收益為0.87元(對應市盈率22倍)。若重組順利完成，天方藥業每股收益將大幅增厚，市盈率則降到30倍，對投資者和股東而言更具投資價值。另一方面，從2012年前三個季度的情況來看，天方藥業歸屬于母公司的凈利潤下降超過26%，而中國醫藥上漲超過47%，也體現出中國醫藥更為良好的基本面情況和盈利能力。
二次闖關障礙仍存
盡管重組前景一片大好，但天方藥業“二次闖關”能否成功仍存在不確定因素。
一是大股東通用技術集團(以下簡稱“通用集團”)是否還會增持天方藥業股份？市場人士普遍認為，作為此次重組的主導者，如果通用集團繼續增持天方藥業，天方藥業股東大會表決通過重組方案的可能性將大大增加。
但一位接近通用集團的人士告訴《經濟參考報》記者，根據證監會相關規定，通用集團目前無法繼續增持。
該人士介紹，根據《上市公司管理辦法》相關規定，“通用技術集團持有天方藥業股權超過其總股本的30%但未達到50%，自首次增持后每12個月內增持不得超過其總股本的2%，否則將觸發要約收購，需向證監會提交相關豁免申請。”他指出，自9月19日首次增持以來，通用技術集團對天方藥業保持了合理的增持力度，并于9月27日股東大會當天接近了2%的累計增持上限。為避免觸發要約收購，通用技術集團雖然資金充裕，但無法進一步增持天方藥業的股票。因此天方藥業當日的收盤價為每股6.06元，低于換股價約5%。
不過，分析人士指出，大股東不增持，并不排除個別機構投資者增持的可能性。但沒有大股東的增持，中小股東是否會對重組方案滿意還不得而知。
二是不改變重組方案的前提下，投票結果是否會通過？有知情人士向《經濟參考報》記者透露，天方藥業上一次股東大會未能通過重組方案，很大一部分原因是因為中小股東對方案不滿所致，因此如何爭取到中小股東的支持將成為天方藥業“二次闖關”成敗的關鍵因素。
能否獲得中小股東支持存疑
對于“為何維持原有重組方案”、“中小股東會否滿意”，以及“大股東是否爭取到了更多中小股東”等問題，《經濟參考報》記者采訪了重組雙方，但中國醫藥和天方藥業都沒有給出明確答復。
一位接近通用集團的人士指出，不改變重組方案的原因是經過調研，通用集團發現，前期多數中小股東對重組議案存在誤解，比如現金選擇權的實現條件等。
一位接近天方藥業的人士指出，在現金選擇權方面，天方藥業還有很多工作可以做。他告訴記者，上次股東大會投反對票的不少股東是為了博取異議股東的現金選擇權而投反對票。
據重組報告書，天方藥業的現金選擇權實施是以重組方案獲得股東大會批準為根本前提的，且投出有效反對票的股東還需要符合如下條件：一是自天方藥業審議本次吸收合并的股東大會的股權登記日起持續保留擬行使現金選擇權的股票至現金選擇權實施日；二是在現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序。
“在重組方案獲得股東大會批準的前提下，證監會還需要審核幾個月，可見，股東持續持有天方藥業股票，至此后的現金選擇權實施日，以換取每股6.39元的保底價，是要付出機會成本的。”該人士指出，如果重組方案始終無法獲得股東大會的批準，則天方藥業的股東不僅無法獲得該現金選擇權；更重要的是，前述每股收益增厚、股價討論空間等重組收益亦無法獲得。
“可能很多中小股東并不懂得現金選擇權的概念和意義，以及如何為了自己的利益最大化正確使用它。天方藥業接下來可就這一問題向中小股東解釋清楚，借此爭取到他們的支持。”他說。
不過也有業內人士認為，如不給出更優惠的條件，重組方案還有可能被否。從現在到12月12日召開股東大會，天方藥業需要與中小股東進行大量的溝通，以爭取他們對重組方案的支持。