針對企業在IPO過程中的業績作假、獨立性問題以及企業在上市之后短期內業績大幅變臉等現象，證監會近日發布《會計監管風險提示第4號——首次公開發行股票公司審計》(證監辦發[2012]89號)(下稱“4號文”)，圍繞企業在上市過程中可能出現的十個方面問題，對會計師事務所的相關工作提出了具體的監管關注內容。可以預計，在該文件貫徹落實之后，企業在IPO過程中曾出現的各種亂象有望得到有效治理。
從源頭把控IPO風險
在本次證監會就會計師事務所執行IPO公司審計業務的十項監管風險提示中，前三項均主要針對事務所審計程序的前期工作，分別是審計項目質量控制、企業內控測試，以及非財務信息的印證。業內人士指出，監管部門將風險控制在源頭的政策意圖十分明顯，這將促使事務所在風險項目的接洽階段將更為審慎。
在審計項目質量控制方面，證監會要求會計師事務所在承接IPO審計業務時，應當對發行人上市動機、所處行業的基本情況及其行業地位、可能存在的高風險領域、公司治理情況及申報期基本財務指標等進行調查。對存在欺詐上市嫌疑或者審計師無法應對重大審計風險的情況，事務所應堅決拒絕接受委托。而對于發行人在IPO過程中曾經更換審計師的情況，后任審計師需要就其原因與前任審計師進行溝通，以了解發行人管理層的誠信情況。同時，事務所還必須了解發行人的內部控制并實施必要的控制測試，對于存在內部控制缺陷的發行人，審計師需要做出相應的評估。
“其實企業在上市過程中一般不會更換審計機構，這種情況更多的發生在企業上市之后。而對企業所處行業的情況以及風險領域的評估，更詳細的工作是在審計過程中展開。證監會的這個文件無疑是通過風險警示前置的方式，提示我們在審計項目接洽過程中更加慎重、考慮得更遠一些。”一位前安永中國的高級審計經理對記者如此表示。
事實上，證監會對審計師在IPO過程中的職責要求正在不斷細化與提高。除了上述基本的評估以外，審計師還必須結合發行人的經營特點，重視申報期內年度財務報表各項目間的勾稽關系、聯動性以及財務信息與非財務信息的相互印證。4號文提及的財務信息印證包括申報期研發費用發生額是否與財務報表中披露的研發支出一致，公司經營模式、產銷量和營業收入、營業成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配，應收賬款變動原因的分析是否合理；非財務信息則包括發行人資產的形成過程是否與發行人歷史沿革和經營情況相互印證等。
反觀近年來企業IPO過程中的各類不規范現象，不難發現4號文的上述提示絕非空穴來風。如*ST大地，雖然到2010年末才東窗事發，不過其在IPO過程的財務造假最終導致了其IPO審計機構深圳鵬城會計師事務所分崩離析，審計師對公司上市前盈利和資產等重大風險的“忽視”是其最終自嘗苦果的直接原因。
排查盈利異常疑點
在IPO招股材料中，最受關注的內容無疑是財務報表，而公眾質疑的焦點話題之一，便是發行人涉嫌利潤操縱和業績美化，由此引發對發行人財務數據真實性的懷疑。從新股業績變臉的現象剖析，原因之一也是IPO審計環節把關不嚴，導致部分公司利潤虛增。
監管部門在4號文中要求，審計機構應充分關注發行人的經營模式、產銷量和營業收入、營業成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；發行人的產能、主要原材料及能源耗用是否與產量相匹配等信息。
對于發行人存在的盈利異常增長和異常交易，監管部門要求審計機構多維度排查，確保財務報表的真實性。對于公司申報期內毛利率高于同行業水平，而應收賬款周轉率、存貨周轉率低于同行業水平，以及經營性現金流量與凈利潤脫節的情況應追查其合理性，識別發行人是否存在利潤操縱。注冊會計師應關注發行人在申報期內的盈利異常增長現象并發表核查意見，如申報期內發行人出現較大幅度波動的財務報表項目，或營業毛利、凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度等情況，應督促發行人在招股說明書中作補充披露。
在現實案例中，不少企業因財務數據問題止步IPO。例如，上海聯明機械2008年至2010年的廢料處置收益分別為265.98萬元、1142.91萬元和2263.84萬元，占凈利潤的比重分別為19%、35%和45%，與投入車用板材數量變化存在較大不一致；且公司在2008年12月以前對于廢料管理不規范，廢料收入按實際收款金額入賬，無法確定2008年度產生廢料的具體數量。發審委表示，根據上述情況，無法確定公司2008年度財務報告的可靠性。由此，上海聯明機械IPO于去年3月被否。
又如，今年IPO上會的利泰制藥、小西牛乳業的反饋文件顯示，由于銷售費用率等指標與同行相比存在較大差異，最終未能說服監管層。其中，利泰制藥主要產品普洛氨2009-2011年毛利率分別為55.75%、59.37%和60.04%，遠高于同行業可比上市公司水平；且公司2009-2011年銷售費用率分別為6%、5.13%和5.3%，遠低于同行業可比上市公司水平。在申報材料及現場聆訊中，公司未能對上述事項作出充分合理的解釋。
小西牛乳業的銷售費用率指標同樣相當“刺眼”。反饋文件指出，公司2009-2011年度主營業務收入分別為7967.46萬元、14719.11萬元和19290.05萬元，銷售費用分別為942.19萬元、779.62萬元和1452.78萬元，銷售費用與主營收入的比例分別為11.83%、5.3%和7.53%，該比例遠低于同行業可比公司水平。
徹查關聯方與大客戶
針對一些擬上市企業通過隱瞞關聯關系、聯手“神秘客戶”等手段扮靚營收業績闖關IPO等現象，證監會則在4號文中充分揭示了審計機構過往存在的問題，同時對后者會計監管重點予以了進一步細化明確。
監管部門指出，注會在審計“關聯方認定及其交易”時通常僅限于查閱書面資料以獲取發行人關聯方關系，未實施其他必要的審計程序；忽視對發行人在申報期內注銷或非關聯化的關聯方及其商業實質的甄別；忽視對重大關聯交易價格公允性的檢查。在核實主要客戶和供應商方面亦是如此，即注會未對發行人或保薦人提供的主要客戶和供應商信息執行必要的審計程序以核實其真實性，未對取得的主要客戶和供應商信息保持必要的職業懷疑態度，未識別出關聯方或者存在異常的客戶和供應商等。
基于此，證監會要求，如果擬IPO企業存在未披露關聯交易跡象，注會應當采取進一步措施核實是否存在未披露關聯方的情況。若存在申報期內發行人關聯方注銷及非關聯化的情況，審計機構應識別發行人將原關聯方非關聯化行為的動機及后續交易的真實性、公允性，以及發行人是否存在剝離虧損子公司或虧損項目以增加公司利潤的行為。至于大客戶、供應商核查方面的審計程序，監管部門則要求注會根據重要性原則對主要客戶和供應商進行實地走訪或電話訪談，特別注意甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系。
事實上，關聯關系充分披露與否、關聯交易的有無一直是監管部門對擬IPO企業的審核重點，典型案例當屬勝景山河。經監管部門查明，該公司在其招股書中未披露主要客戶岳陽明明德商貿公司和湖南勝景間的關聯關系；此外，公司客戶平江漢昌建筑、輝輪貿易、誠德商貿等三家公司2008年采購額均超過第五大客戶采購額，但公司同樣未作披露。此過程中，相關注會則在存貨監盤、關聯方和關聯方認定、重大客戶銷售真實性認定等多個重要審計領域執業判斷不夠審慎，審計程序不到位，證監會由此對相關注會采取了“出具警示函”并在“36個月內不受理其出具的文件”的監管措施。
如今，隨著監管部門對審計機構核查、審計程序進一步細化、規范，相關企業、中介機構在上述環節的諸多不合規舉動無疑將在源頭上得到徹底“封堵”。
擠干收入“水分”
依照4號文精神，IPO企業“收入確認和成本核算”也將是審計機構今后重點關注的科目之一。根據證監會要求，注會在從事IPO審計業務過程中應結合發行人所處行業特點，關注收入確認和成本核算的真實性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在識別和評估舞弊導致的收入項目重大錯報風險時，注會應當基于收入確認存在舞弊風險的假定，對不同類型的交易進行重點關注。
在監管部門看來，注會在對發行人申報期收入確認和成本核算進行審計時，往往忽視對發行人不同銷售模式，特別是創新銷售模式下收入確認的分析，忽視申報期內各期應收賬款、預收款項、營業收入和經營活動現金流量等數據之間的邏輯關系，未能發現其中的異常情況。
在此背景下，監管部門要求注會重點關注申報期內發行人在加盟、直銷等不同銷售模式下收入確認方式。例如，如果發行人采用經銷商或加盟商模式，注冊會計師應當關注發行人頻繁發生經銷商或加盟商加入及退出的情況，以及發行人申報期內經銷商或加盟商收入的最終銷售實現情況。此外，注會還應當關注發行人申報期內成本核算的真實性、完整性和收入成本配比的合理性等問題。
進一步來看，監管部門在“收入確認和成本核算”方面所提出的諸多細化、規定并非“無的放矢”。在以往IPO審核環節中，確有一些企業出于某種目的而不合規確認收入。以千禧之星珠寶為例，該公司在招股申報稿中曾披露了加盟店管理的各項內容，并認為“經過多年發展，針對自營店和加盟店制定了一系列的制度和流程，并在實際管理中嚴格執行”。而在發審委從嚴審核的強大壓力下，公司隨后不得不在相關反饋意見回復中對申報期的收入構成進行了調整，并將前次申報材料中的部分加盟店收入調整至批發收入。其中，2008年-2010年的加盟店收入分別調減2.45億元、2.24億元和2.59億元，相應金額調整至批發收入。而這也在一定程度上反映了注會在審計程序上的草率、缺失。
三類資產科目受關注
除了上述收入和盈利等與利潤表緊密相關的重點領域外，4號文也未放過擬上市企業資產負債表中可能存在的重大風險。案例顯示，異常的資產負債表常常是發行人各類風險的“高發區”。其中，存貨、貨幣資金與大額資產成為證監會風險監管的重中之重。
根據4號文的要求，會計師事務所在IPO審計過程中應重點關注存貨和其他資產的真實性以及減值準備計提是否充分，了解發行人是否建立主要資產的定期盤點制度，并在存貨盤點現場實施監盤，以及對期末存貨記錄實施審計程序。貨幣資金方面，文件要求審計師充分關注發行人現金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現金收支交易的真實性；同時，關注銀行存款余額及其發生額，尤其是大額異常資金轉賬的合理性。而對于房屋及建筑物、交通工具、礦權等資產以及正在辦理權屬證明的大額資產，均應以充分的審計程序來確認其資產權屬情況。
在今年IPO被否的案例中，不乏因貨幣資金、存貨等資產相關風險而止步的企業。如今年1月，陜西同力重工由于關聯方之間的不正常資金往來以及相關內控程序的缺陷而被創業板發審委否決上市。根據證監會相關文件，2008年至2010年，同力重工與關聯方上海同岳、風潤新能源、匯贏投資及與其有密切關系的上海眾合、縱闔科貿、浙江同岳、黃工格力特之間存在大量非經營性資金往來，且未簽署書面合同；2008年和2009年，公司與關聯方上海同岳存在設備融資租賃交易。而公司在股份公司成立前后均未就上述事項履行董事會、股東(大)會等決策程序，說明公司法人治理結構不完善，內部控制存在缺陷。
又如今年6月，嘉興佳利電子由于類似的原因未被創業板發審委核準上市。據證監會相關文件，2009年至2011年，公司與控股股東持續存在機器設備、存貨轉讓等關聯交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標等行為。
可以預見，如果IPO審計機構能夠在審計階段就上述資產科目進行詳細的核查并提示相關風險，幫助企業強化內控程序，未來的上市公司無疑將更加規范。
嚴堵業績操控防“變臉”
4號文提出的最后一項風險監管提示，是針對企業在IPO過程中操控業績和粉飾報表的行為。由于多數此類企業的財務數據均異于同行業其他企業，因此，審計師在其過程中進行多維度的對比成為一項必要的工作。
對此，證監會要求事務所在審計過程中高度關注財務信息異常的情況，在了解發行人的生產經營情況的基礎上，將發行人申報期財務數據進行多緯度的對比分析，并分析發行人選用會計政策和會計估計的適當性。同時，審計還應關注會計政策和會計估計在申報期內的一致性，關注發行人是否存在利用會計政策和會計估計變更從而人為改變正常經營活動以影響申報期各年度利潤的行為。
今年以來，已經有多家擬上市公司因為其財務數據異常而被迫停止IPO的步伐，天能科技、新大地均屬此類。監管機構針對此類現象定向“封堵”，無疑將企業粉飾業績的風險通過審計師的專業性工作予以充分化解。如果IPO的審計機構在其工作過程中按照4號文的相關要求，今后企業在IPO前后業績大幅變臉的現象將大幅減少。
“這個文件的針對性非常強，粉飾業績和操控利潤的確是很多公司為了上市而采取的手段，會計師在這個過程比較容易遷就企業，現在證監會明確提示了這個風險，這個對審計師和企業的談判也是一個籌碼。”一位國內大型會計師事務所的合伙人告訴記者。