飛鶴國(guó)際加入中國(guó)概念股“私有化”大軍。
10月3日，中國(guó)首家于美國(guó)上市的乳企——飛鶴國(guó)際宣布收到不具約束力的私有化收購(gòu)要約，由其董事長(zhǎng)冷友斌與摩根士丹利旗下的亞洲私募股權(quán)聯(lián)合發(fā)起，計(jì)劃以每普通股7.4美金的價(jià)格收購(gòu)除冷友斌所持股份之外的所有流通股。
目前，冷友斌持有的飛鶴股權(quán)45.34%。根據(jù)提出調(diào)查的美國(guó)律所透露，此次回購(gòu)另外流通股所需要的資金約1.46億美元。
根據(jù)公告，目前飛鶴董事局打算成立特別委員會(huì)，以考慮私有化的建議。
“目前飛鶴不方便透露關(guān)于此次‘私有化’的任何信息，正在美國(guó)走相關(guān)的流程。”10月9日，飛鶴公關(guān)部工作人員表示。
根據(jù)公開(kāi)資料，摩根士丹利上述私募股權(quán)投資部門(mén)在亞洲目前已經(jīng)投資超過(guò)24億美元，該部門(mén)主要專(zhuān)注于成長(zhǎng)型公司。
目前已經(jīng)有包括Harwood Feffer及Tripp
Levy在內(nèi)的至少超過(guò)3家的美國(guó)律所表示要對(duì)飛鶴國(guó)際展開(kāi)調(diào)查，對(duì)飛鶴管理層是否盡到信義責(zé)任存疑，調(diào)查飛鶴的利潤(rùn)和成本材料等是否全盤(pán)披露。
第二次回購(gòu)
作為首家上市美國(guó)的中國(guó)乳企，飛鶴卻一直不“寬裕”。
此次與亞洲私募股權(quán)聯(lián)合或許有些信心，一封來(lái)自永隆銀行的信表示有信心有能力提供5000萬(wàn)美元的債務(wù)融資金額。然而，按照美國(guó)律所提出的所需1.46億美金的回購(gòu)金，0.5億美元遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，資金缺口將近1億。
“飛鶴一直以來(lái)的表現(xiàn)都一般。”東方艾格乳業(yè)分析師陳連芳表示。
陳連芳口中的“表現(xiàn)一般”則是指飛鶴不論從業(yè)務(wù)增長(zhǎng)還是自身的業(yè)務(wù)板塊構(gòu)成都未表現(xiàn)出眾。“尤其是此前與紅杉中國(guó)基金對(duì)賭的失敗，如果上次溢價(jià)回購(gòu)紅杉手中的股份算第一次，這一次已經(jīng)是其第二次回購(gòu)股份。”
“按照飛鶴目前的經(jīng)營(yíng)與市場(chǎng)表現(xiàn)，此次回購(gòu)或許有兩個(gè)目的，第一就是防止股票價(jià)格繼續(xù)下滑；另外就是找到戰(zhàn)略合作的一方，引進(jìn)資本，再把公司的業(yè)務(wù)做得更扎實(shí)。”陳連芳表示。
飛鶴再次選擇回購(gòu)股票面臨“退市”，或與其資本市場(chǎng)一直表現(xiàn)不好有關(guān)。
2003年5月，飛鶴國(guó)際在美國(guó)納斯達(dá)克(微博)成功上市，成為中國(guó)乳品行業(yè)第一家在美國(guó)上市的企業(yè)。尤其是在2008年三聚氰胺事件之后，飛鶴并沒(méi)有受到影響，反而在2009年8月18日轉(zhuǎn)至紐交所主板上市。
這樣的發(fā)展前景在飛鶴看來(lái)或是一片光明，尤其是股價(jià)一度達(dá)到42美元，在這樣的背景下，紅杉基金與飛鶴在其轉(zhuǎn)至紐交所主板前五天簽訂了對(duì)賭協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，以30美元/股的價(jià)格融資6300萬(wàn)美元，紅杉獲得飛鶴國(guó)際10.5%的股份。
飛鶴則承諾在2009年和2010年分別完成6000萬(wàn)美元和8600萬(wàn)美元的凈利潤(rùn)，否則將以130%的溢價(jià)回購(gòu)。
然而2009年飛鶴并未達(dá)到預(yù)期收益，飛鶴向紅杉再次增發(fā)52.5萬(wàn)股，紅杉持有股份升至13%。隨后飛鶴業(yè)績(jī)一路下滑，甚至個(gè)別季度出現(xiàn)虧損，于是，合作不再繼續(xù)，2011年2月，飛鶴宣布以每股24美元的價(jià)格贖回紅杉所持股份，共分4次向紅杉支付約6500萬(wàn)美元以及年利率1.5%的利息。
這意味著飛鶴曾想借助PE進(jìn)場(chǎng)發(fā)展壯大的想法折戟，而第一次回購(gòu)也以飛鶴“斷翅”為代價(jià)。飛鶴在2011年8月將其兩家養(yǎng)殖場(chǎng)的全部股權(quán)以1.318億美元的價(jià)格出售，包括1780萬(wàn)美元現(xiàn)金和六個(gè)季度的生鮮奶供給(價(jià)值約1.14億美元)。
“就是因?yàn)橘Y金緊張，流動(dòng)資金不足，不然怎么會(huì)賣(mài)出自己的養(yǎng)殖場(chǎng)。”陳連芳表示，“這也反映了最早的戰(zhàn)略問(wèn)題，此前就不看好其做牧場(chǎng)，蒙牛與伊利這么大的規(guī)模也基本沒(méi)有自己的牧場(chǎng)，做牧場(chǎng)，人力與物力成本都太高，而且國(guó)內(nèi)的奶制品市場(chǎng)又很?chē)?yán)峻，與國(guó)外進(jìn)口增長(zhǎng)相比，基本沒(méi)有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力可言。”
冷友斌對(duì)出售牧場(chǎng)也表示，此項(xiàng)交易能提高公司資產(chǎn)流動(dòng)性，減少債務(wù)杠桿，還能省去公司在養(yǎng)殖場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)支出。
面臨美國(guó)律所調(diào)查
對(duì)于飛鶴來(lái)說(shuō)，7.4美元/股的回收價(jià)格已經(jīng)是其溢價(jià)之后的價(jià)格。公開(kāi)資料顯示，與10月2日收盤(pán)價(jià)格相比，該價(jià)格已經(jīng)溢價(jià)21.3%；與過(guò)去90個(gè)交易日平均價(jià)格相比已經(jīng)溢價(jià)22.7%。
但這樣的說(shuō)法卻并不能讓眾多的美國(guó)律所信服。
Harwood Feffer及Tripp Levy等美國(guó)律所認(rèn)為，飛鶴管理層是否盡到信義責(zé)任存疑，價(jià)格也是眾多律所質(zhì)疑點(diǎn)之一。
美國(guó)一家律所表示，飛鶴國(guó)際最新季度的一個(gè)報(bào)告顯示其賬面價(jià)值為每股9.54美元，很顯然，7.4美元的價(jià)格在其看來(lái)是有問(wèn)題的。
不過(guò)，隨著近一年來(lái)中國(guó)概念股在美資本市場(chǎng)被做空，價(jià)值被低估，很多有實(shí)力的企業(yè)都選擇通過(guò)私有化以便尋找更好的資本市場(chǎng)。據(jù)美國(guó)羅仕證券統(tǒng)計(jì)，截至6月底，已有33家中概股宣布私有化交易，其中，盛大網(wǎng)絡(luò)及阿里巴巴(微博)等已完成私有化。
不過(guò)與上述企業(yè)相比，飛鶴在美資本市場(chǎng)并未如愿，相反，對(duì)賭失敗的陰影與未有起色的業(yè)績(jī)，回購(gòu)能否讓飛鶴重新“飛”起來(lái)，還是未知數(shù)。
目前，飛鶴乳業(yè)擁有超過(guò)200個(gè)收奶站、6家生產(chǎn)廠，零售網(wǎng)點(diǎn)超過(guò)8萬(wàn)個(gè)。2009年至2011年的收入分別為2.71億美元、2.57億美元及2.92億美元。