王老吉商標(biāo)糾紛帶來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)尚未結(jié)束，大名鼎鼎的匯源集團(tuán)近日也被卷進(jìn)商標(biāo)權(quán)糾紛中。
近日，云南香格里拉卡瓦格博飲用水有限公司(以下簡(jiǎn)稱“卡瓦格博”)指責(zé)匯源“涉嫌商標(biāo)授權(quán)欺詐”。而匯源也以違反合約為由，對(duì)卡瓦格博提起訴訟，要求終止合作協(xié)議。
但是，原定于8月9日開(kāi)庭的匯源訴卡瓦格博合同糾紛一案，由于卡瓦格博提出管轄權(quán)異議將推遲。據(jù)申請(qǐng)書(shū)內(nèi)容，卡瓦格博申請(qǐng)將合同糾紛一案移交至云南省迪慶州人民法院進(jìn)行審理。
“這絕對(duì)不僅僅是一個(gè)簡(jiǎn)單的合同糾紛。”卡瓦格博董事長(zhǎng)祝強(qiáng)在接受法治周末記者采訪時(shí)指出。
28家企業(yè)落水
2011年7月15日，匯源飲用水與卡瓦格博簽署了合作協(xié)議。祝強(qiáng)告訴記者，在2011年7月他通過(guò)匯源集團(tuán)蘋(píng)果醋項(xiàng)目經(jīng)理王樹(shù)平的引見(jiàn)，認(rèn)識(shí)了匯源集團(tuán)總經(jīng)理朱勝彪，朱勝彪分管匯源飲用水公司。雙方迅速達(dá)成合作意向，朱勝彪將匯源商標(biāo)授權(quán)給卡瓦格博公司使用，合同日期從2011年7月15日到2014年12月31日。
隨后，卡瓦格博公司向朱勝彪個(gè)人賬號(hào)匯款200萬(wàn)元，同時(shí)匯給中間人王樹(shù)平個(gè)人100萬(wàn)元。去年8月，匯源飲用水公司給卡瓦格博公司開(kāi)具了200萬(wàn)元的收款收據(jù)。雙方簽訂合作協(xié)議后，卡瓦格博公司開(kāi)始引進(jìn)設(shè)備，籌備生產(chǎn)“匯源六分子水”。
借助匯源果汁的品牌，卡瓦格博公司正準(zhǔn)備大干一場(chǎng)，不料卻迎來(lái)當(dāng)頭一棒。因?yàn)椴荒苓M(jìn)行匯源品牌飲用水的生產(chǎn)和銷售，卡瓦格博公司的損失達(dá)到1120萬(wàn)元。
“我們有專利，我本人也是一個(gè)技術(shù)人員，想把產(chǎn)品打入北京市場(chǎng)，沒(méi)有這個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力和品牌優(yōu)勢(shì)，所以想跟匯源合作。沒(méi)想到會(huì)是這樣的結(jié)果。”祝強(qiáng)對(duì)法治周末記者強(qiáng)調(diào)。
在官方網(wǎng)站上，卡瓦格博介紹自己是國(guó)內(nèi)唯一一家生產(chǎn)天然小分子弱堿性瓶裝高端水的企業(yè)。而祝強(qiáng)則擁有國(guó)際獨(dú)創(chuàng)的遠(yuǎn)紅外能量植入技術(shù)，并獲得了國(guó)家發(fā)明專利，這種技術(shù)可以解決天然冰川水經(jīng)長(zhǎng)時(shí)間、長(zhǎng)途運(yùn)輸后能量減弱、生物活性喪失的重大技術(shù)難題。
“有28家企業(yè)與匯源飲用水公司簽訂了合同，我是最后一家。從這28家企業(yè)處，匯源一共拿走了2000多萬(wàn)元，從我這里一次性拿走了300多萬(wàn)元。我們都是與朱勝彪聯(lián)系簽訂的合同，之后匯源總部就翻臉了，不同意簽訂的合同，反而告我們違約，說(shuō)我們沒(méi)有繳納保證金。可是我們沒(méi)有開(kāi)始生產(chǎn)，怎么可能繳納保證金？”祝強(qiáng)解釋。
“目前由于這個(gè)合同的問(wèn)題，我公司的損失已經(jīng)達(dá)到1120萬(wàn)元。其他一些企業(yè)中，黑龍江有一家企業(yè)買下五大連池的一個(gè)水廠就花了2000多萬(wàn)元，這個(gè)企業(yè)的老板原本經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)，就是因?yàn)榭粗辛藚R源的品牌效益才決定如此大手筆投入。”祝強(qiáng)說(shuō)。
對(duì)此，匯源集團(tuán)此案代理人胡偉則對(duì)法治周末記者表示，匯源飲用水公司的確得到集團(tuán)的授權(quán)，可以與其他企業(yè)合作生產(chǎn)匯源桶裝水。但是，目前正在合作的20多家企業(yè)都是匯源飲用水公司正式的桶裝水合作伙伴，也得到了匯源集團(tuán)的品牌和商標(biāo)授權(quán)，與匯源飲用水公司合作情況一直良好。
針對(duì)此事件，在香港上市的匯源果汁發(fā)布對(duì)外澄清公告。公告顯示，盡管合作協(xié)議列明雙方共同發(fā)展匯源品牌的飲用水業(yè)務(wù)，但并未就任何匯源商標(biāo)的特許使用權(quán)達(dá)成協(xié)議。同時(shí)，云南卡瓦格博并未按合作協(xié)議履行若干付款責(zé)任，因此，匯源飲用水有權(quán)終止協(xié)議而無(wú)須對(duì)云南卡瓦格博作出任何賠償。根據(jù)公司法律顧問(wèn)的意見(jiàn)，匯源飲用水因云南卡瓦格博違反合約而向人民法院提出訴訟，要求終止合作協(xié)議。訴訟目前仍在審理中。董事會(huì)認(rèn)為，訴訟結(jié)果不會(huì)對(duì)集團(tuán)的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況造成重大影響。
同樣，匯源集團(tuán)執(zhí)行總裁周紅衛(wèi)也對(duì)外表示，匯源是一家上市公司，不可能給別人品牌授權(quán)，所有匯源產(chǎn)品必須由集團(tuán)統(tǒng)一銷售。同時(shí)指出，匯源集團(tuán)從來(lái)沒(méi)有授權(quán)匯源飲用水公司生產(chǎn)瓶裝水，只允許生產(chǎn)桶裝水。
8月3日，匯源果汁股價(jià)大跌5.53%，收于2.39港元/股。
而原本定在8月9日的審理，也沒(méi)有如期開(kāi)庭，卡瓦格博提出管轄權(quán)異議，申請(qǐng)將此案移交至云南省迪慶州人民法院審理。
存在“重大誤解”的合同
匯源集團(tuán)創(chuàng)立于1992年，是從事果汁產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)代化大型企業(yè)集團(tuán)。其中，中國(guó)匯源果汁2007年2月在香港聯(lián)交所主板上市。
記者從北京市工商局查詢獲悉，朱勝彪為匯源集團(tuán)法定代表人。匯源飲用水公司網(wǎng)站稱，該公司是匯源集團(tuán)下屬子公司。
而在一份只有4頁(yè)紙的匯源飲用水與卡瓦格博簽訂的《合作協(xié)議》中，匯源飲用水同意授權(quán)卡瓦格博使用“匯源”品牌生產(chǎn)、銷售飲用水系列產(chǎn)品。加盟費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)、品牌使用費(fèi)合計(jì)為200萬(wàn)元，質(zhì)量保證金基數(shù)為50萬(wàn)元，新增加一家工廠收取50萬(wàn)元，上限為100萬(wàn)元。合作時(shí)間為，自2011年7月15日至2014年12月31日。
這份《合作協(xié)議》沒(méi)有雙方的公章，內(nèi)容也顯得簡(jiǎn)單和模糊，例如違約責(zé)任僅僅約定：“甲方(匯源飲用水)不能保證本協(xié)議正常進(jìn)行或提前終止協(xié)議，須賠償乙方相應(yīng)損失。”
匯源并沒(méi)有否認(rèn)這份協(xié)議的真實(shí)性。該公司廣告公關(guān)部負(fù)責(zé)人表示：“這只是框架協(xié)議，匯源果汁擁有400多個(gè)商標(biāo)，具體使用哪個(gè)商標(biāo)，需要得到集團(tuán)的授權(quán)。卡瓦格博的違約行為主要包括兩方面，一是在未得到授權(quán)之前，就組織開(kāi)展生產(chǎn)；二是未履行付款責(zé)任，沒(méi)有繳納質(zhì)量保證金。”
對(duì)于匯源果汁的指責(zé)，祝強(qiáng)顯得很不服氣。他向法治周末記者介紹，匯源飲用水是朱勝彪承包的企業(yè)，自負(fù)盈虧，當(dāng)時(shí)達(dá)成商標(biāo)授權(quán)協(xié)議時(shí)，朱勝彪提出將品牌使用費(fèi)200萬(wàn)元打入他個(gè)人賬戶，目的是為了避稅，付款之后只提供了一份收據(jù)。此外，卡瓦格博還支付給本次交易的中間人王樹(shù)平100萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)款項(xiàng)用途講明是質(zhì)量保證金，不過(guò)由于當(dāng)時(shí)也是匯入王樹(shù)平個(gè)人賬戶，沒(méi)有留下關(guān)于用途說(shuō)明的憑證，如今成了一筆糊涂賬。
“朱勝彪是匯源集團(tuán)的法定代表人，所以我們才會(huì)相信。”祝強(qiáng)說(shuō)。
但是，中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授劉春田在接受法治周末記者采訪時(shí)說(shuō)，這個(gè)案例不同于王老吉的商標(biāo)糾紛，這種情況屬于合同無(wú)效，相同的案例并不多見(jiàn)。從現(xiàn)在掌握的情況看來(lái)，雙方對(duì)合同的理解不同，存在重大誤解，而且犯的是低級(jí)錯(cuò)誤。就商標(biāo)授權(quán)來(lái)說(shuō)，商標(biāo)的使用、范圍、應(yīng)用產(chǎn)品、用法都應(yīng)該有明確的、單獨(dú)約定。該合同存在明顯瑕疵。
劉春田建議，企業(yè)在簽合同時(shí)，應(yīng)明確在與誰(shuí)簽合同、該人是否有對(duì)合同權(quán)利的處理權(quán)限。如果這些問(wèn)題都沒(méi)落實(shí)，顯然會(huì)犯低級(jí)錯(cuò)誤。商標(biāo)所有人在進(jìn)行授權(quán)時(shí)，也一定要對(duì)加盟者的資質(zhì)、產(chǎn)品、服務(wù)等方面進(jìn)行考察。而對(duì)被授權(quán)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，首先要明確對(duì)方是否是商標(biāo)的所有者，是否具備商標(biāo)的授權(quán)權(quán)限。
“傍大牌”有風(fēng)險(xiǎn)
從卡瓦格博的角度來(lái)看，在訂立合同之初，既然是以“傍大牌”為目的，看中的是匯源的品牌本身，就應(yīng)該按照法律規(guī)定嚴(yán)格查實(shí)核對(duì)，查詢“匯源”品牌的注冊(cè)號(hào)、核實(shí)品牌的商標(biāo)權(quán)利人主體。如果匯源總公司是權(quán)利主體、子公司無(wú)權(quán)授權(quán)的話，則簽訂的合同屬于無(wú)效合同，劉春田解釋。
而在卡瓦格博看來(lái)，它與匯源飲用水簽訂的協(xié)議并沒(méi)有約定：獲得使用匯源品牌需要匯源集團(tuán)授權(quán)。
記者獲悉，在2011年7月雙方簽署協(xié)議之后，卡瓦格博曾經(jīng)希望在云南迪慶州的工廠開(kāi)始生產(chǎn)，不過(guò)在報(bào)請(qǐng)管理部門審批時(shí)，雖然提供了匯源飲用水的食品流通許可證、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和商標(biāo)使用授權(quán)書(shū)，但是由于缺少匯源果汁的正式授權(quán)，依然沒(méi)能通過(guò)審核。
迫于無(wú)奈，卡瓦格博與匯源飲用水選擇了“暗渡陳倉(cāng)”的辦法。2011年12月，匯源飲用水作為品牌授權(quán)方、卡瓦格博作為委托加工方，與天津冠芳可樂(lè)飲料有限公司簽署了一份委托代加工合同，生產(chǎn)450ml飲用天然水和550ml弱堿性水兩種產(chǎn)品。
“但從去年11月到今年3月，匯源連罐裝的產(chǎn)品也不讓我們?cè)谑袌?chǎng)上見(jiàn)光，在招商年會(huì)上我們的產(chǎn)品也不能拿出來(lái)。”祝強(qiáng)對(duì)記者說(shuō)。
據(jù)卡瓦格博一位工作人員介紹，公司加工了一批樣品，在2012年3月參加了成都春季全國(guó)煙酒會(huì)進(jìn)行招商。由于匯源在全國(guó)布局了經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，卡瓦格博的產(chǎn)品一經(jīng)亮相展會(huì)，立刻引發(fā)了當(dāng)?shù)貐R源經(jīng)銷商的不滿，還一度發(fā)生了肢體沖突。
祝強(qiáng)介紹，通過(guò)委托冠芳可樂(lè)一共生產(chǎn)了兩萬(wàn)包瓶裝水，由于得不到匯源果汁的授權(quán)，無(wú)法進(jìn)行銷售，已經(jīng)陸續(xù)在招商過(guò)程中贈(zèng)送出去了。從2011年7月至今，卡瓦格博制作模具、廣告投入和招商支出等約600至700萬(wàn)元，因無(wú)法銷售導(dǎo)致合同違約的損失也在700萬(wàn)元左右。
“朱勝彪應(yīng)該很清楚商標(biāo)使用權(quán)的問(wèn)題。但在明知有問(wèn)題的情況下拿了我們這么多錢，性質(zhì)非常惡劣。我們畢竟是一家小公司，這么大的損失對(duì)我們而言難以承受。”祝強(qiáng)氣憤地說(shuō)。
品牌專家鄭新安表示，隨著貼牌生產(chǎn)、商標(biāo)租賃等現(xiàn)象越來(lái)越普遍，雙方守信是在商標(biāo)合作中避免糾紛的基礎(chǔ)。小公司想快速發(fā)展，自己又沒(méi)有品牌，但是通過(guò)借助其他大品牌進(jìn)行貼牌生產(chǎn)，這是一個(gè)非常通行、基本的做法。
“但是他們之間怎么樣規(guī)避商標(biāo)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)，則要求雙方都要遵守游戲規(guī)則，大公司核心是要把整個(gè)供應(yīng)鏈管理好。”鄭新安說(shuō)。