董事會是個平衡股東利益的嚴肅場所，而校友會則是閑話家常、撫今追昔的輕松聚會。這兩個截然不同的事物結(jié)合在一起，其結(jié)果恐怕是參與者嚴肅不起來，也輕松不下來。如果上市公司高管層和獨立董事處于這種不上不下、不明不暗的關(guān)系中，獨立董事是否還稱得上獨立，值得思考。
根據(jù)證券時報記者的統(tǒng)計，在有披露董事長明確教育背景資料的國內(nèi)上市公司中，有超過13%的董事長與董事會中某一名或多名獨立董事存在校友關(guān)系。這種校友關(guān)系包括師生、同一時期的同學(xué)、同事和不同時期的同校、同專業(yè)學(xué)習(xí)經(jīng)歷。
限于資料完整性的不足，上述13%的比例中還不包括上市公司其他高管與獨立董事可能存在的校友關(guān)系。同時，對于眾所周知的其他廣泛存在于上市公司高管和獨立董事間的隱性關(guān)系，如曾經(jīng)的同事、主管部門的退休領(lǐng)導(dǎo)、同鄉(xiāng)或其他關(guān)聯(lián)背景等都未統(tǒng)計在內(nèi)。
僅代表著董事長和獨立董事這一對單一關(guān)系的存在比例就高達13%，足以看出上市公司高管與獨立董事之間的隱性關(guān)系已經(jīng)達到相當深入的程度。
攬恩師 MBA教席半朝堂
董事會成了謝師宴，吃人嘴短的獨立董事是否還能在董事會中為人師表，倒成了問題。
根據(jù)統(tǒng)計，在上述董事長與董事會中某一名或多名獨立董事存在校友關(guān)系的上市公司中，有60%的情況屬于董事長與獨立董事存在師生關(guān)系，而這些公司中又有超過一半的董事長與獨董間的師生關(guān)系發(fā)生在工商管理碩士(MBA)階段。如此一來，董事會成了謝師宴，吃人嘴短的獨立董事是否還能在董事會中為人師表，倒成了問題。
公開資料顯示，奧特迅董事長廖曉霞2005年4月畢業(yè)于上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟與管理學(xué)院，獲得EMBA學(xué)位；而公司的獨立董事王方華則從2003年1月起擔(dān)任安泰學(xué)院院長、教授、博士生導(dǎo)師，雙方師生關(guān)系十分明晰。
事實上，聘請MBA學(xué)習(xí)階段的老師擔(dān)任獨立董事的現(xiàn)象已極為突出，不僅一半的師生關(guān)系發(fā)生在MBA階段，而即便在所有董事長與獨董存在校友關(guān)系的上市公司中，也有30%的情況是獨董是董事長MBA階段的老師。
當然，也并不是所有的董事長都只關(guān)注自己MBA階段的老師。東方園林董事長何巧女1988年畢業(yè)于北京林業(yè)大學(xué)園林系，東方園林有一名獨立董事蘇雪痕，自1957年開始即在北京林大(時稱北京林學(xué)院)園林系學(xué)習(xí)、工作，目前擔(dān)任北京林大園林學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。雖然二人年齡相差30歲，但并不影響兩人的師徒關(guān)系。
由此看來，上市公司董事長邀請自己的MBA老師出任獨立董事，是看上了對方懂管理的優(yōu)勢；而邀請大學(xué)時代的老師，則看上了對方懂專業(yè)的優(yōu)勢。但這些所謂優(yōu)勢的背后，斬不斷的師生之誼，卻成了公司治理中脆弱的一環(huán)。
茍富貴 同學(xué)同事亦封王
不論是同學(xué)還是同事，都屬于校友的一種，這種關(guān)系可能依然會削弱獨立董事監(jiān)督上市公司的能力和決心。
一起扛過槍、下過鄉(xiāng)和同過窗的人普遍被認為在他們之間結(jié)下了一生的友誼。社會上老同事、老同學(xué)之間互相幫助、提攜的例子也不在少數(shù)。
但如果這樣的事情發(fā)生在上市公司董事長和獨立董事之間，則獨立兩字的意義將蕩然無存。
*ST中鎢董事長楊伯華于1978年9月至1982年8月，在中南礦冶學(xué)院(現(xiàn)中南大學(xué))金屬材料系粉冶本科專業(yè)學(xué)習(xí)。而在同一段時間內(nèi)，*ST中鎢獨立董事陳康華也在中南礦冶學(xué)院材料系讀本科。兩人之間的同學(xué)關(guān)系亦十分清晰和明確。
除了這種同屆、同校、同專業(yè)的典型情況，更多的同學(xué)關(guān)系體現(xiàn)為在同一專業(yè)不同時間或不同層次學(xué)習(xí)過的情況。
例如北緯通信董事長傅樂民1988年畢業(yè)于中國科學(xué)院計算技術(shù)研究所，獲工學(xué)碩士學(xué)位，而該公司獨立董事李錦濤1989年畢業(yè)于該研究所，并獲得博士學(xué)位。顯然，兩人并不是直接的同學(xué)關(guān)系，但他們?nèi)匀皇切Ｓ殃P(guān)系。
在這種情況下，同一學(xué)校、同一專業(yè)不同時間或不同層次學(xué)習(xí)過的校友，通過老師和其他同學(xué)的聯(lián)系，他們之間私人關(guān)系的建立很可能早于他們在董事會內(nèi)所建立的董事長與獨立董事的關(guān)系，這也為獨立董事的獨立性蒙上陰影。
另外，還存在一種比較特殊的校友關(guān)系，那就是董事長和獨立董事曾在同一所大學(xué)共過事。天興儀表的董事長文武自1988年起在西南財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院擔(dān)任教師，至今他的名字仍然掛在會計學(xué)院的教師名單中。而公司獨立董事余海宗則于1992年在西南財大獲得碩士學(xué)位后留在西南財大會計學(xué)院任教，兩人作為同事相處的時間并不短。
不論是同學(xué)還是同事，都屬于校友的一種，雖然不及恩師的名頭響亮，但只要在各自的領(lǐng)域中有所成就，作為同學(xué)或同事的董事長就仍有理由將他們列入公司獨立董事的名單。這種關(guān)系可能依然會削弱獨立董事監(jiān)督上市公司的能力和決心。
法不責(zé) 獨立董事結(jié)黨忙
雖然校友之間的精神紐帶客觀存在，但似乎現(xiàn)行的法律法規(guī)并不限制獨立董事與其他董事存在校友關(guān)系。
每個人都有或長或短的求學(xué)經(jīng)歷，校友之間的特殊情誼是每個人都不會否認的。獨董在與上市公司董事長存在校友關(guān)系的情況下，是否還能保持其獨立性；是否還能正常履行監(jiān)督董事會的職責(zé)、保障中小投資者利益都要打上一個問號。
記者查詢了證監(jiān)會有關(guān)獨立董事的相關(guān)規(guī)定，雖然校友之間的精神紐帶客觀存在，但似乎現(xiàn)行的法律法規(guī)并不限制獨立董事與其他董事存在校友關(guān)系。
其中，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中，上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
在這一定義中，甚至沒有提到獨立董事與其他高管之間是否存在某種應(yīng)該回避的關(guān)聯(lián)關(guān)系。而在這份指導(dǎo)意見中，對于不得擔(dān)任獨立董事人員的描述，也基本上只重視獨立董事候選人不應(yīng)與上市公司本身、上市公司的股東發(fā)生關(guān)聯(lián)關(guān)系，而與上市公司其他高管的關(guān)系，也只限于對直接和間接親屬關(guān)系的限制。
事實上，由于法律法規(guī)的缺失，董事長與獨立董事之間的關(guān)系越來越難以用獨立來形容。同時，同樣值得警惕的是，法律法規(guī)也并沒有對獨立董事之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行約束，而這種獨立董事之間出現(xiàn)千絲萬縷聯(lián)系的苗頭已經(jīng)出現(xiàn)。
例如，公開資料顯示，神劍股份擁有4名獨立董事，其中兩人同時在南京審計學(xué)院供職，這兩人中的一人又與另一名獨立董事曾一同供職于安徽師范大學(xué)。
記者梳理相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，有些上市公司已經(jīng)出現(xiàn)了全部的獨立董事均在同一所大學(xué)里面工作的現(xiàn)象，而這種情況顯然也不利于獨立董事獨立地行使自己的職權(quán)，獨立董事之間的獨立性或許也應(yīng)該列入監(jiān)管層關(guān)注的范疇。