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非上市公眾公司即將正式納入監管范疇。證監會研究制定已久的《非上市公眾公司監督管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)15日正式公布，并向社會公開征求意見。作為我國多層次資本市場體系的重要規章之一，《辦法》對非上市公眾公司的公司治理、信息披露、股票轉讓和定向發行等作出明確規定。
證監會有關部門負責人介紹，《辦法》主要規范兩類股份公司：一是股票向特定對象轉讓或發行導致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉讓的公司。股份公司稱為非上市公眾公司后，其股票即可在依法設立的證券交易場所公開轉讓，向特定對象發行或轉讓后股東可以超過200人。
按照全國性場外市場的建設思路，該市場掛牌企業將納入非上市公眾公司管理范疇。上述負責人稱，《辦法》并非僅僅針對場外市場掛牌企業，但企業要到場外市場掛牌必須符合《辦法》的監管要求。
與IPO核準及上市公司監管有關規定相比，《辦法》在核準內容、監管方式等方面都有較大區別，進一步體現了簡化行政許可、放松行政管制，促進市場主體歸位盡責的市場化原則。
在準入條件上，不設財務門檻和盈利指標，重點要求公司主營業務明確，治理機制健全，按照信息披露規則真實、準確、完整、及時地披露相關信息；在準入程序上，不設類似發審委組織，也不實行保薦制，大大簡化了核準程序；具體審核過程中，證監會對公司持續盈利能力不做實質性判斷，而是進行以信息披露為核心的合規性審核。
在非上市公眾公司的發行上，《辦法》嚴格限定了發行對象、人數、方式，只允許向特定對象以私募方式發行，不允許面向不特定對象，不允許公募發行。要求在一定程度上控制公司的發行規模，以防盲目融資，發行對象僅限公司股東、公司董監高人員、符合投資者適當性規定的自然人及法人投資者或其他經濟組織，且對合格自然人、法人投資者及其他經濟組織，限定每次發行合計不超過35人。
結合非上市公眾公司的特點，《辦法》設計了一系列有針對性的制度。一是儲架發行制度，監管部門一次性核準其發行申請，公司在3個月內完成首期發行，且發行數量不低于總量的50%，其余可根據項目需求在12個月內分次擇機募集完畢；二是快速融資豁免制度，對定向發行后股東累計不足200人的或在12個月內發行股票累計融資額低于1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監管部門申請核準，可自辦發行，事后備案。
為促進公司依法自治，《辦法》還要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛的解決機制，并支持股東通過仲裁、調解、民事訴訟等司法途徑主張其合法權益。同時，《辦法》還建立了與當前市場現狀及投資者成熟程度相適應的投資者適當性制度，強化投資者“風險自擔、買者自負”的理念，嚴格防范系統性風險。
市場人士認為，非上市公眾公司監管制度的建立，對完善資本市場多層次、多渠道服務實體經濟的體制機制，拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，支持成長型、創新型中小企業、現代農業企業、小微企業的股本融資、股份轉讓等活動，促進非上市公眾公司穩步成長，服務于加快實體經濟發展方式轉變和經濟結構調整都具有積極、深遠的影響。
另據前述負責人透露，在《辦法》這一基礎性制度之上，監管部門還將著手構建一個非上市公司監管體系，包括信息披露，投資者適當性管理、公司治理等方面的規則，將在日后陸續頒布。
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