扭曲的現(xiàn)實：直言不如沉默
中國的獨董被斥為“花瓶”。對極少數(shù)人而言，承受這樣的指責(zé)是一不壓眾的“冤案”。他們曾直言不諱堅持原則，盡心履責(zé)卻無力回天，只能坐望緘口不言者春風(fēng)得意。
卸任，直言的代價
國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松是“極少數(shù)人”中的一個，這位剛剛被提名為民生銀行獨董的經(jīng)濟學(xué)家，曾擔(dān)任過徽商銀行和達安基因的獨董。
2009年底，由于“在某些事情上太堅持原則”，巴曙松未能續(xù)任徽商銀行獨董一職。
據(jù)《經(jīng)濟觀察報》報道，在徽商銀行，巴曙松一直擔(dān)任審計委員會主任委員。知情人士透露，巴曙松未獲續(xù)任，因為“他在某些事情上太堅持原則”。
據(jù)稱，巴曙松等3名獨立董事在徽商銀行董事會經(jīng)常提出意見，其中最激烈的一次2008年進行的增資擴股——2008年底完成增資擴股后，徽商銀行注冊資本由31.75億元一舉增加到81.75億元，從而成為國內(nèi)近百家城市商業(yè)銀行中規(guī)模最大的一家。然而，在當(dāng)年6月30日召開的臨時股東大會上，一些民企股東曾聯(lián)名提出臨時議案，要求更改方案，議案未獲通過。在大會召開前的董事會討論中，3名獨立董事也針對這一方案提出了激烈的批評意見，巴曙松還投了反對票。有小股東后來對巴曙松說，感謝他的反對票。但是，這沒有改變什么，激進的增資方案獲得通過。一年多后，巴曙松的名字從徽商銀行獨董名單上消失。
在徽商銀行的一記反對票之后不足兩年，獨董巴曙松又在達安基因投出棄權(quán)票。
據(jù)《北京青年報》報道，2010年1月達安基因發(fā)布公告稱，擬與廣州三元科技共同對佛山達元食品安全技術(shù)有限公司進行增資擴股。參與表決的9名董事中8票通過，0票反對，只有巴曙松投了棄權(quán)票。達安基因稱，巴曙松認為佛山達輝轉(zhuǎn)讓給佛山達元的土地估值不清晰、公司支付多少對價換來多少權(quán)益的評估不清晰，才選擇投棄權(quán)票。
加薪高升，沉默是金
對中國獨董而言，現(xiàn)實倡導(dǎo)的職業(yè)信條是“沉默是金”。
有人不作為卻獲加薪。
在2010年6月29日召開的上海新黃浦置業(yè)股份有限公司（簡稱“新黃浦”）股東大會上，為獨董加薪的提議惹怒中小股東。
據(jù)《東方早報》次日報道，矛盾緣于一筆未及時披露的關(guān)聯(lián)交易。在新黃浦4月7日召開的董事會會議上，表決通過了2.8億元收購第一大股東新華聞持有的深圳廣銀海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)的議案。4月8日，新黃浦已將2.8億元送到了新華聞的手中。對于這一重大事項決議內(nèi)容，新黃浦于4月16日才發(fā)布公告。公告顯示，在出席會議的董事中，3位關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余5位董事為3票同意，2票反對。這表示至少有一位獨董投了贊同票。
面對中小股東的質(zhì)疑，其中一位獨董承認“沒有親自到會”、“沒有履職”。盡管如此，包括給獨董加薪的所有2009年度股東大會的議案均以99%以上的支持率得以通過。
有人因不言語而高升。
2011年3月，綠大地生物科技股份公司原董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪被執(zhí)行逮捕，從2009年開始擔(dān)任該公司獨董的鄭亞光迅速坐上何學(xué)葵的位置。
《理財周報》記錄了鄭亞光在綠大地任獨董期間的履職經(jīng)歷。
報道稱，這位被公司認為專業(yè)知識和管理經(jīng)驗過硬的前獨立董事，在東窗事發(fā)前，從未在會議上投過一次反對票或棄權(quán)票。
其實，鄭亞光早在2010年7月9日就被深交所通報批評。原因是：*ST大地2008年年度報告存在重大會計差錯、對銷售退回未進行賬務(wù)處理；2009年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報披露違規(guī)；2009年年度報告相關(guān)文件存在多處錯漏。
究竟是何原因?qū)е锣崄喒鈱久黠@的財務(wù)漏洞視而不見？
該報記者查閱鄭亞光的簡歷發(fā)現(xiàn)，鄭亞光從1999年3月便開始于西南財經(jīng)大學(xué)任教，后任西南財經(jīng)大學(xué)副教授、財務(wù)系副主任、碩士生導(dǎo)師，從事財務(wù)方面的教學(xué)工作長達12年之久，并曾于1996年7月至1999年3月在財政部駐四川省財政監(jiān)察專員辦事處任職。
“以鄭亞光的專業(yè)能力和從業(yè)經(jīng)驗來看，他不可能看不出公司的財務(wù)問題，很有可能是在其位卻不謀其政，根本沒關(guān)注過公司�！蹦成鲜泄静辉甘鹈莫毩⒍峦跸壬J為。
而最無法向中小投資者交代的，當(dāng)數(shù)其對*ST大地多年來自設(shè)關(guān)聯(lián)公司虛增資產(chǎn)的行為一言不發(fā)。
2007年至2009年間，綠大地通過偽造合同和會計資料，虛增馬龍縣月望鄉(xiāng)貓洞村9000畝荒山土地使用權(quán)、月望基地土壤改良及灌溉系統(tǒng)工程、文山州廣南縣1.283萬畝林業(yè)用地土地使用權(quán)的資產(chǎn)2.88億元。鄭亞光在“2009年述職報告中”對《關(guān)于購買廣南縣蓮城鎮(zhèn)林地使用權(quán)的議案》發(fā)表獨立意見，認為本次交易價格參照林地的開發(fā)條件，經(jīng)交易雙方協(xié)商定價，價格公平合理。
事情敗露后，鄭亞光只簡單表態(tài)：“責(zé)成管理層對可能存在的關(guān)聯(lián)方及其交易進行清查，如果涉及關(guān)聯(lián)方交易及時進行信息披露。”并仍然聲稱自己：“深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項目的進度等相關(guān)事項�！�
拿人手短的制度尷尬
知名經(jīng)濟學(xué)家、世界銀行研究部研究員鄒恒甫近日向經(jīng)濟學(xué)家里的“獨立董事”群體開炮。他表示，“這些獨董都從公司領(lǐng)取薪酬，拿人手短，只能是傀儡，當(dāng)大股東和小股東的利益沖突的時候為大股東投上一票而已”。
獨董本不該是“傀儡”，但既不獨立、又不“懂事”的獨董，往往才能受到大股東的青睞。而根據(jù)慣例，獨董多由上市公司董事會提名產(chǎn)生，其中多數(shù)獨董為第一大股東提名。上海新望聞達律師事務(wù)所高級合伙人宋一欣說：“獨董人選由董事會決定，薪酬由董事會發(fā)放，拿人手短、吃人嘴短，他們很難獨立發(fā)表不同的意見�！�
要讓獨董們知無不言，言無不盡，中國的獨董制度必須進一步完善。
經(jīng)濟研究院熊錦秋在《國際金融報》撰文建議，應(yīng)完善上市公司董事提名權(quán)制度。文章寫道，“應(yīng)賦予中小股東對獨立董事的提名權(quán)。目前《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，‘上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人’，筆者認為，獨立董事由誰提名，或許就更容易對誰“感恩”，既然《意見》規(guī)定獨立董事要重點維護中小投資者利益，那么更應(yīng)賦予中小投資者對獨立董事的提名權(quán)。為此，可建立中小股東聯(lián)名舉薦機制，允許200名以上的中小股東聯(lián)名推薦產(chǎn)生獨立董事候選人，如此獨立董事才懂得對中小股東‘知恩圖報’。”
新華社報道援引巴曙松的話稱，“要治獨董的‘病’，還是要在完善公司治理上‘下藥’，一方面是要讓獨董的獨立性真正體現(xiàn)出來，包括選舉產(chǎn)生的方式、薪酬的發(fā)放方面要獨立于董事會，另一方面就是要加強監(jiān)管，對于違規(guī)的獨董不僅要嚴格依照規(guī)定處理，還要增加處罰的力度。”
【背景資料】獨董的提名、選舉和更換
證監(jiān)會于2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》對獨董的提名、選舉和更換作出如下規(guī)定：
(一)
公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提名獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生；
(二)
獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況；
(三)
中國證券監(jiān)督管理委員會在審查時提出異議的被提名人，不得成為獨立董事候選人；
(四)
獨立董事的任期與公司其他董事的任期相同。任期屆滿，連選可以連任，但連任的時間不能超過六年；
(五)
獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換；
除出現(xiàn)上述情況或《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任獨立董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職；
(六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效；
身份藏疑的兩類獨董
比起不作為，情節(jié)更為嚴重的是獨董與上市公司暗藏利益關(guān)聯(lián)，券商背景獨董和官員獨董則難避其嫌。財經(jīng)評論家水皮曾建議，應(yīng)成立獨立董事管理委員會負責(zé)獨董選派、考評適宜，以確保其獨立性和專業(yè)性。
券商背景獨董難獨立
如果翻看交易所披露對上市公司獨立董事譴責(zé)公告，多半以上是因為違規(guī)交易股票。
據(jù)《理財周報》報道，2011年12月16日，任漳澤電力獨董的楊治山收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書，因涉嫌違規(guī)交易股票要接受立案調(diào)查。業(yè)內(nèi)猜測，楊治山可能提前透露了漳澤電力的重組。
時任中信證券研究所電力及公用事業(yè)首席分析師的楊治山已于11月22日向公司董事會提交了辭職報告，辭職前，楊治山同時還擔(dān)任著粵電力A的獨立董事。
此次違規(guī)交易并非孤例。2010年4月初，青島堿業(yè)的獨立董事劉毓源被傳出在年報“窗口期”內(nèi)違規(guī)賣股。當(dāng)年3月23日，劉毓源以7.7元/股的價格賣出公司股票1500股，交易后的3月31日，青島堿業(yè)公布了公司2009年年報，違反了證監(jiān)會的規(guī)定。
“中國的獨立董事制度不僅未能盡到保護中小投資者利益的作用，反而演變成謀取私利的武器�！蹦成鲜泄静辉甘鹈莫毩⒍峦跸壬z憾地說。
盡管分析師獨董對行業(yè)一般有深入研究，如能盡職盡責(zé)，將對公司、對股東頗有益處。但諳熟證券市場明規(guī)暗矩的他們，在傳播虛假、不實、誤導(dǎo)性信息，參與內(nèi)幕交易、操縱證券市場活動的問題上很難避嫌。
申銀萬國證券研究所首席分析師桂浩明在接受《證券日報》專訪時曾表示，如果分析師不是利用其獨董的優(yōu)勢地位，而是根據(jù)公司公開披露的信息以及自己獨立調(diào)研所得到的結(jié)論，那么這樣的研究報告發(fā)布出來并無不可。但是另一方面，由于獨董身份的特殊性，能夠了解到公司的一些內(nèi)幕消息，那么在這種情況下，分析師獨董發(fā)布的研究報告與其他分析師發(fā)布的研報就存在一個信息不對稱的問題，最終會導(dǎo)致利益輸送的存在。從這個角度來說，我對行業(yè)分析師特別是股票分析師擔(dān)任公司獨董還是持反對態(tài)度的。如果說這個現(xiàn)象還要繼續(xù)存在的話，那么最好是建立保密制度或者是回避制度，也就是說，分析師獨董最好不要發(fā)表在其職公司的研究報告。
退休高官“獻”余熱
對于上市公司來說，獨董未必只是擺設(shè)，尤其是有政府和行業(yè)協(xié)會背景的專業(yè)人士。
據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》報道，除去學(xué)者和專業(yè)人士兩大群體，在職及退休官員已是獨立董事的重要組成部分，但就退休官員擔(dān)當(dāng)獨董是否合適，其爭論從未停息。
2011年12月，財政部印發(fā)了《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》。《辦法》規(guī)定財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨董職務(wù)；已擔(dān)任獨董職務(wù)的，須在暫行辦法施行之日起兩個月內(nèi)辭去職務(wù)。
隨之而來的是一波上市公司獨董辭職潮。國金證券的獨董岳公俠、桑德環(huán)境獨董周守華、華潤三九獨董劉萍、金融街獨董楊志國、酒鬼酒獨董高一斌紛紛請辭。
另據(jù)21世紀網(wǎng)不完全統(tǒng)計，2011年A股上市公司中有300多位前任干部。
而2012年，地產(chǎn)類上市公司的468位獨董中，退休官員包括獨董唐朝禮，曾任貴州省高級人民法院民庭庭長；獨董吳功浩，曾任福州市國土資源局副局長；獨董高天彪，天津市工商局副局長、獨董陳洪林，曾任天津市國資局局長、獨董尹書明，江蘇省鎮(zhèn)江市體改委主任、獨董吳明輝，江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任、獨董洪長平，福建省交通廳廳長等，這些退休官員獨董的薪酬均超4萬。
公眾對退休官員任獨董耿耿于懷的原因在于，退休官員雖然從領(lǐng)導(dǎo)崗位退下，可未必就“人走茶涼”。中投顧問IPO咨詢部分析師崔瑜在接受《證券日報》采訪時表示，具有政府官員背景的人士做獨立董事，雖然沒有違反獨立董事“獨立”的原則，但是將獨立董事劃入與政府機構(gòu)公關(guān)的利益關(guān)系中，這不利于上市企業(yè)市場競爭的公平性。所以加強對獨立董事監(jiān)管、肅清獨立董事的獨立地位需要我國繼續(xù)進行相關(guān)制度的改革與完善。
優(yōu)化制度確保獨董公正專業(yè)
怎樣的人堪當(dāng)獨董重任？
獨董應(yīng)該公正。有學(xué)者認為，獨董的本質(zhì)要求不是獨立而是公正，獨立性是形式，公正性才是實質(zhì)；獨立性是手段，公正性才是目的。
獨董應(yīng)該專業(yè)。《證券日報》近日發(fā)表評論稱，沒有專業(yè)素養(yǎng)，獨立董事頂多就是一個花瓶，可以作為擺設(shè)裝點門面。而沒有獨立性的專業(yè)人士，則很可能會成為一個虛設(shè)的幌子，中小投資者的利益很難得到保證。
如何用制度確保獨董的職業(yè)道德和職業(yè)素養(yǎng)？著名財經(jīng)評論家、《華夏時報》總編輯水皮曾建議建立“獨立董事管理委員會”。
“所有的投資者均有擔(dān)任獨立董事的權(quán)利，但是并非所有的投資者都有擔(dān)任獨董的資格和能力，獨董本身是具有委托代理的特性。因此，完全可以而且有必要在全國范圍內(nèi)成立一個獨董候補人才庫，再由這個人才庫的管理機構(gòu)根據(jù)需要隨機選派上市公司的獨董�！薄吨腥A工商時報》援引水皮的建議指出，這個機構(gòu)可以叫獨立董事管理委員會，這個機構(gòu)最合適的掛靠應(yīng)該是中國投資者協(xié)會。
水皮認為，獨董管理委員會應(yīng)履行三大職能。
職能之一，選派獨董。上市公司可以提出擔(dān)任本公司獨董的相關(guān)條件，也可以擁有提名權(quán)，但是決定權(quán)在于獨董管理委員會，獨董對獨董委員會負責(zé)；
職能之二，考評獨董。獨董是否盡職現(xiàn)在基本無案可稽，既沒有評價，更沒有問責(zé)，干好干壞一個樣，更多的是光拿錢不干活，這種狀態(tài)必須改變，上市公司出事，獨董必須連坐，除非有充分的理由負責(zé)；
職能之三，確定薪酬。獨董的津貼現(xiàn)在五花八門，隨心所欲，有年均3萬的，也有年均36萬的，差距之大足以說明薪酬體系的混亂。建議公司不分大小，獨董職責(zé)一樣，報酬也應(yīng)該一樣，統(tǒng)一薪酬，既有利管理，也有利于平衡。獨董薪酬由上市公司統(tǒng)一交到獨董委員會，再由委員會根據(jù)考評結(jié)果發(fā)放到每一位獨董的手中。
【背景資料】獨董的任職資格
證監(jiān)會于2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定了獨董的人資格：
(一)
根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
(二) 具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；
(三)
具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
(四)
具備五年以上法律、經(jīng)濟、財會或其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
(五) 《公司章程》的公司相關(guān)制度所規(guī)定的其他條件。
薪酬和作為的天秤
獨董報酬的問題在于，獨董們認為標準合情合理甚至太低，但公眾又認為太高了。
從平均年薪的絕對值看，獨董算不得高薪行業(yè)，但與多數(shù)從業(yè)者的作為相比，可謂坐地生財，不勞而獲。為保證獨董依法履行職責(zé)，有學(xué)者建議中國獨董應(yīng)走向職業(yè)化。
778名獨董年薪超10萬元
據(jù)《廣州日報》報道，2011年年報顯示，5483名獨立董事（假設(shè)同名同姓者為同一人，不含未領(lǐng)取薪酬的獨立董事）從2265家上市公司合計領(lǐng)取年度工資總報酬4.62億元（不含崗位津貼），人均錄得年薪8.43萬元。從行業(yè)來看，金融服務(wù)行業(yè)的獨立董事們無疑年薪最高，其獨董人均薪酬就高達14.45萬元（僅調(diào)取有薪酬的獨董）；黑色金屬行業(yè)、采掘行業(yè)獨董人均薪酬分別為7.57萬元和7.3萬元分列2、3位，家用電器行業(yè)及交通運輸行業(yè)獨董人均薪酬均超過7萬元。
從上市公司角度看，工商銀行獨董人均薪酬最高，達到了45萬元之多；中國人壽次之，也達到了31萬元，排名第三的是中煤能源，其獨董人均薪酬為30萬元，另外寶鋼股份、興業(yè)銀行、中國遠洋等21家上市公司獨董人均薪酬超過20萬元。從分布圖看，大部分上市公司獨立董事平均薪酬在5萬-10萬元之間，合計1290家上市公司在此范圍之內(nèi)，占比接近57%。
具體到個人，中國遠洋獨立董事范徐麗泰2011年薪酬共計60.88萬元位居首位；工商銀行獨立董事梁錦松、錢穎一、黃鋼城分別錄得50萬元、49萬元和47萬元年薪分列2至4位。另外還有774位獨立董事從275家上市公司錄得年薪超過10萬元（剔除同名同姓者）。假設(shè)同名同姓者為同一人，周春生、鄭建彪、趙萬一等數(shù)十人身兼5家上市公司獨董，而著名的經(jīng)濟學(xué)家巴曙松也身兼興業(yè)銀行、大智慧、國元證券、S*ST北亞四家上市公司獨董。
當(dāng)然，并非所有獨董都能拿到高薪，也有不少獨董每年從上市公司拿到的尚不足萬元。
據(jù)《理財周報》報道，方直科技給其三個獨董陳賽芝、賈國義、李亮的年薪分別僅1000元、1500元和1500元，青松股份給廈門大學(xué)講師兼職獨董的羅正鴻年薪1300元。據(jù)不完全統(tǒng)計，年薪萬元以下的獨董有100名左右，占所有獨董的1.78%。
50余獨董練就“分身術(shù)”
近日，中國人民大學(xué)商學(xué)院會計系主任、教授徐經(jīng)長被媒體曝光同時在北京城建、榮之聯(lián)、全聚德、北新建材、奧康國際、寶萊特6家上市公司兼任獨董，涉嫌違反行業(yè)規(guī)定。根據(jù)證監(jiān)會于2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。5月22日，寶萊特發(fā)布了徐經(jīng)長的辭職公告。
據(jù)《北京商報》報道，獨董兼職之風(fēng)日益盛行。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2011年年末，A股2314家上市公司設(shè)有7595個獨立董事職位，共涉及獨立董事5593人，也就是說，平均每位獨立董事在1.36家公司任職。具體來看，身兼兩家以上上市公司的獨董占比逾三成，而身兼四五個獨董職位的也大有人在。
據(jù)統(tǒng)計，同時擔(dān)任5家及以上上市公司獨董的多達50余人，任職最高紀錄是身兼6家公司獨董，而保持這一紀錄的，除上述提到的徐經(jīng)長外，還有中國人民大學(xué)商學(xué)院教授郭國慶、現(xiàn)任南京大學(xué)管理學(xué)院副院長王躍堂和上海財經(jīng)大學(xué)會計系教授潘飛。
兼職太多，盡職盡責(zé)無從保證。
《北京商報》報道指出，上市公司獨立董事的工作雖然只是“開幾次董事會、簽幾個字”，但如果要做到盡職盡責(zé)，還是需要花費一些時間，對公司情況、籌劃事項等進行研究并參與意見。這對于那些身兼多家上市公司，又任職高校教授或是其他領(lǐng)域負責(zé)人的獨董們來說，就會是不小的負擔(dān)，有時甚至連親自到場參加董事會都很難做到。
獨董走向職業(yè)化？
知名財經(jīng)評論人皮海洲曾指出獨董不做事一個重要原因在于兼職�！凹媛毆毝磕甑缴鲜泄旧习嗟臅r間非常有限，仿佛是上市公司的貴賓一般。正是由于來上市公司的時間少，所以上市公司里的許多事情，獨董都弄不清楚，公司管理層在獨董到來的時間里表面上是畢恭畢敬，但一旦獨董離開之后，獨董的建議自然也就置之高擱了�！�
職業(yè)化，被一些學(xué)者視為中國獨董履責(zé)的保障。
知名經(jīng)濟學(xué)家、清華大學(xué)中國經(jīng)濟研究中心常務(wù)副主任魏杰在接受媒體采訪時表示，美國的獨立董事都是作為社會兼職，但仍然可以抗衡大股東。這是因為美國的上市公司股權(quán)比較分散，并且是全流通，股民可以用手投票，也可以用腳投票，功能很健全，并且美國的監(jiān)管體系很完善，這樣獨立董事兼職就可以勝任自己的工作。而中國獨立董事作為社會兼職存在很多問題，“一股獨大”現(xiàn)象嚴重，監(jiān)管也不健全，獨立董事有繁重的工作要做，很難起到制衡大股東的作用，因此主張中國的獨立董事應(yīng)該職業(yè)化，這樣可以解決獨董的工作時間和工作精力問題。
《證券市場紅周刊》也曾刊文指出，獨立董事職業(yè)化，首先能夠保證獨立董事能夠具備從事職業(yè)的專職知識和技能；其次，能夠保證獨立董事有充足的時間和精力，了解企業(yè)的實際狀況和各項工作是否落實，從而能夠真正代表投資者對上市公司實施管理和監(jiān)督；再次，獨立董事職業(yè)化，可以使得獨立董事的獨立性得到保證；第四，獨立董事職業(yè)化，還能夠加強獨立董事自律行為。這樣，使得獨立董事能夠更公正的代表公眾投資者利益。
【背景資料】獨董的重要職權(quán)
證監(jiān)會于2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定了獨董的以下重要職責(zé)：
(一)獨立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其他相關(guān)法律、法規(guī)所賦予董事的職權(quán)外，還享有以下特別職權(quán):
1、重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易)需由獨立董事認可后，方能提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；
2、向董事會提議聘請或解聘會計師事務(wù)所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2以上同意。
(二)獨立董事對公司以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見:
1、提名、任免董事；
2、聘請或解聘公司高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司享有或新發(fā)生的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
6、公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一:
1、同意；
2、保留意見及其理由；
3、反對意見及其理由；
4、無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)當(dāng)將各獨立董事的意見分別披露。