5月3日，陜西省樹理律師事務所內，律師趙振凱正在起草一封給中國證監會主席郭樹清的公開信。他希望這封公開信能夠引起中國證監會的注意，并徹查陜西建行涉嫌買賣金融許可證案。
他將一個行李箱打開，滿滿一箱的卷宗攤在桌子上。這個行李箱他每天都帶在身邊，下班時放在汽車上帶回家。
在厚達兩尺的卷宗之中，一份立案決定書擺在了卷宗最上方。這份“字[2012]3號”的決定書顯示立案時間為2012年2月28日。
決定書稱：“根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第174條之規定，決定對原建行西安市分行、建行西安市建國路支行、開封市信托投資公司涉嫌轉讓金融機構經營許可證罪”案立案偵查。
該案，緣起于一筆2.8億元的債務糾紛。
糾紛的主角是陜西境內的兩家金融機構，一方是中國建設銀行陜西分行（以下簡稱：陜西建行），另一方是陜西省農村信用合作社（以下簡稱：陜西信合）。
趙振凱是陜西信合的委托代理律師。
據趙振凱稱，原中國建設銀行陜西省分行和西安市分行已合并重組為中國建設銀行陜西省分行。
1999年至2000年期間，陜西信合下屬的6家信用聯社分別于開封市信托投資公司（以下簡稱：開封信托）西安證券營業部投資國債。
但開封信托西安證券營業部并未將資金投入國債，而挪為他用，造成1.22億元本金尚未歸還陜西信合，若按照同期銀行貸款利率計算，開封信托西安證券營業部欠陜西信合的債務逾2.8億元。
陜西信合向開封信托追債，但隨著民事糾紛不斷深入，陜西信合才知道開封信托西安證券營業部是歸屬于陜西建行方面所有。
陜西信合又將陜西建行告上了法庭，但一審敗訴，敗訴原因是法庭認為陜西信合提供的證據為復印件，無法與原件比對，被告方不認可，難以確定其真實性。陜西信合提出上訴，二審，陜西省高院以事實不清、證據不足為由發回重審。
在雙方民事訴訟相互辯駁的過程中，這起涉嫌轉讓金融機構經營許可證罪的案件也浮出水面。
不過，陜西建行法律事務部總經理許海燕在接受早報記者采訪時稱，目前陜西建行尚未接到任何公安部門的書面通知。
許海燕稱，關于開封信托西安證券營業部一案在法律上是非常專業的問題，有大量的證據和事實需要人民法院的認定，他們相信司法機關的公正和專業，此案正在審理中，陜西建行的態度是一切法律自會公斷，尊重法院的裁判。
2.8億元債務糾紛
早報記者獲取的陜西信合下屬雁塔聯社的一份《委托投資國債協議書》顯示，雁塔聯社向開封信托西安證券營業部劃入2000萬元資金，委托投資的期限自2000年2月17日至2000年8月17日，共計182天。
在這份協議書中，雙方約定9%的年投資回報率，到期后，開封信托西安證券營業部足額歸還本金并支付投資收益。
據知情人士透露，20世紀90年代末的農村信用社未面向企業大規模放貸，信貸規模也僅為2億-3億元的規模，上述國債投資業務，旨在能夠增收。
按照規定，開封信托不得向雁塔聯社約定9%年投資回報率，這份有違國家政策的協議書卻誕生了，也為這場長達12年之久的債務糾紛埋下了伏筆。
開封信托西安證券營業部負責人穆飛在接受西安市人民檢察院調查時稱，原本約定投資國債的資金并沒有投資國債，而是流向了股市和公司債券。
穆飛稱：“融資是為了給營業部的大戶配資，因為當時各個營業部的資金緊張，但股票行情不錯，許多大戶要求營業部配資炒股。為了增加營業部傭金收入，需要大量融資；如果購買國債，必須注明購買的是何種國債、什么期限以及利息多少，這種利息是國家規定的，并不是營業部隨意商定決定的；如果購買國債，對方就必須有我們為他們購買國債而出具的交割單。”
穆飛稱，沒有投資國債，已經提前向陜西信合告知，購買國債的協議只不過是陜西信合為了做賬應付其上級檢查。
穆飛的說法遭到了陜西信合代理律師趙振凱的拒絕承認。
“按照協議，我們投資項目就是國債。”趙振凱一口否認。
據趙振凱介紹，陜西信合下屬的雁塔、蓮湖、未央、長安、藍田、周至6家聯社分別與開封信托西安證券營業部簽署協議，共計人民幣2.295億元用于購買國債。
趙振凱稱，2億元中包括了雁塔聯社向開封信托西安證券營業部劃入的2000萬元，各個聯社每次簽署的投資回報率不等，但確實遠遠超過了當時國債投資回報率的標準，當時標準為3%。
投資合同簽下不久，開封信托西安證券營業部遵循協議交付收益，償還部分本金，但后來再也沒有履行合同。
“開封信托西安證券營業部仍有1.22億元本金尚未歸還陜西信合，按照同期銀行貸款利率計算，開封信托西安證券營業部欠陜西信合的債務逾2.8億元。”趙振凱告訴早報記者。
“950萬元的假轉讓”
這筆長達12年之久的債務糾紛，將陜西建行拉入了漩渦。
趙振凱在調查取證過程中發現，開封信托西安證券營業部真正的所有者是陜西建行。
開封信托西安證券營業部的前身為小寨證券交易營業部，成立于1994年，是中國建設銀行西安市信托投資公司下屬的非法人機構，負責人是穆飛。
在西安市長安中路106號，小寨證券營業部已經變更為一家小型超市，早已失去往日的痕跡。記者獲悉的資料顯示，小寨證券營業部更名為開封信托西安證券營業部是在1997年。
1995年，中國開始實施“銀信分離”政策，中國人民銀行西安市分行發文決定撤銷建行信托公司，并將其改建為中國建設銀行西安市分行城中支行，上述小寨證券營業部由城中支行管理。
此后，中國人民銀行又發布了《關于撤銷及轉讓國有獨資商業銀行所屬信托投資公司下設證券營業部有關問題的通知》（銀發[1996]227號），開始實施“銀證分離”政策。
按照該通知，證券營業部或撤銷、或者轉讓，小寨證券營業部亦在此列。
1996年11月6日，中國建設銀行西安市分行城中支行與開封信托簽署小寨證券營業部轉讓合同，雙方辦理了審批手續，小寨證券營業部更名為開封市信托投資公司西安證券營業部。
兩家機構簽署的《證券營業部轉讓合同》表明，建行西安市城中支行與開封信托約定，自1996年12月31日起，開封信托正式接收小寨證券營業部，即日起營業部發生的一切費用由開封信托承擔，經營中所發生的差錯損益亦由開封信托負責，轉讓價格950萬元。
但是，趙振凱卻向早報記者出示了另外一份《補充協議》復印件。這份《補充協議》是陜西建行向西安市人民檢察院提供，公安人員又從檢察院公訴處調取，調取時間為2010年7月12日。
趙振凱稱，“2009年11月23日，陜西建行向西安市檢察院舉報開封信托西安證券營業部有關人員私分國有資產和行賄，開封信托西安證券營業部負責人穆飛被西安市中級人民法院判刑，我們律師事務所才從陜西省高級人民法院獲取了該份補充協議，這是一份關鍵性證據。”
《補充協議》稱建行西安市城中支行是將小寨證券營業部掛靠在開封信托名下，自主經營。開封信托同意掛靠請求，但營業部的所有權并不轉移，其形式上為開封信托所屬非法人機構，實質上仍歸建行西安市城中支行所有。
《補充協議》還強調，雙方此前簽署的《轉讓合同》中規定的有關開封信托對營業部的全部責任、權利、義務一并由建行西安市城中支行承繼。同時，對雙方原先約定的950萬元轉讓費，由建行西安市城中支行提供給開封信托，開封信托再返還給建行西安市城中支行。雙方約定《補充協議》與前《證券部轉讓合同》不一致處，以《補充協議》為準。
“當時，建行轉讓了兩個證劵營業部，一個是在上海的證券營業部，一個是在西安的證券營業部。由于在西安的證券營業部利潤較大，建行不愿轉讓，提出了掛靠，即為假轉賬。”作為協議簽署方的原開封信托總經理方興光在接受警方調查時稱。
協議簽署的另一方、原中國建行西安市分行城中支行行長韓建華稱，“補充協議的內容是根據國際上一些國家的做法判斷，也許一兩年國內政府會做出相應調整，銀行開展信托業務也許又會恢復。”
在這份復印件上有韓建華的一份辨認意見。其中，韓建華寫道：“經辨認，此合同系我任城中支行行長時所簽，1997年我調離，交易人總行尚未批，是否生效執行，我不清楚。”
據知情者透露，開封信托之所以會同意接受掛靠，是中國建行西安市分行將下屬的在上海的證券營業部低價轉讓。
雙方簽訂合同之后，建行西安市分行城中支行將《證券營業部轉讓合同》遞交給中國人民銀行西安市分行。
1997年8月19日，中國人民銀行西安市分行向開封信托公司西安證券營業部頒發《金融機構營業許可證》，批準其從事金融業務。
同年10月15日，西安市工商行政管理局向開封信托公司西安證券營業部頒發《營業執照》，批準其開業。
而《補充協議》被壓在了“箱底”，只有陜西建行和開封信托雙方知曉。
“1500萬再轉讓未被批”
時針回撥至1998年，《證劵法》出臺。按照《證劵法》規定，銀行業、證券業、信托業、保險業，應該分業經營。
原本掛靠在開封信托旗下的西安證券營業部面臨違法，陜西建行不得不將其脫手，由于該營業部名義上還屬于開封信托，轉讓還需獲得其同意。
此時，建行西安市城中支行也已經變更為建行西安市建國路支行。
建行西安市建國路支行給開封信托發出名為“關于西安證券交易部轉讓問題的函”，函件稱，“雙方就西安證券部的去留問題多次商談，終不能有一個滿意的結果，時至今日仍未最后商定，我們深感不安。”
函件稱，建行西安市分行與建國路支行派人前往鄭州，與開封信托公司董事長王海東和總經理方興光交換意見后，達成以下共識：“1.1999年7月1日《證券法》正式實施，我行掛靠貴公司經營證券業務，在此之前屬于違規，在此之后就屬于違法。2.貴公司承諾在1999年6月10日之前給我行明確答復，或者貴公司現款收買證券部，或者配合我行賣給第三方。”
在開封信托尚未同意轉讓之時，另外一家公司海南賽格國際信托投資公司（下稱“海南賽格”）找到了陜西建行，準備購買西安證券營業部。
當時，海南賽格正在公司重組，在各地購買證劵營業部。著急轉讓的陜西建行決定由小寨證券營業部負責人穆飛出面，以開封信托西安證券營業部的名義和海南賽格簽署轉讓協議。
這一“自己賣自己”的合同，在西安市公安局對建行西安市建國路支行原行長高貴林的詢問筆錄中得到證實。
高貴林在詢問筆錄中稱，“因開封信托不同意轉讓，而行里又著急將營業部轉讓出去。當時的行長張優軍、王冰劍找我談，讓穆飛以開封信托的名義先和海南賽格簽轉讓證券營業部的協議，蓋了開封市信托投資公司西安證券交易營業部的章子。”
為促使上述證券營業部的轉讓，建行西安市建國路支行答應了開封信托300萬元“補償費”。這筆補償費在海南賽格與建行西安市建國路支行簽署的《證券營業部轉讓補充協議》中也有涉及。
早報記者查閱了海南賽格方面給開封信托轉賬300萬元的票據復印件，費用名稱一欄，寫著“購證券部款”。
根據雙方協議，海南賽格以1500萬元的價格收購開封信托西安證券營業部，在該轉讓得到中國證監會批準前，由雙方共管。
1999年6月20日，雙方進行了交接，海南賽格入駐，不過該轉讓并沒有得到中國證監會的批準。
建行之苦果
這次未被批準的轉讓給陜西建行埋下的苦果開始發酵。由于轉讓沒有得到證監會批準，海南賽格在運作過程中一直以“開封信托西安證券營業部”的名義開展業務。
也正是在陜西建行將西安證券營業部轉賣給海南賽格之后，陜西信合將自己的約2億元的資金借給了西安證券營業部，而合同的另一方落款是開封信托西安證券營業部。
雙方的共管期間，證券營業部亂象叢生，從證券營業部負責人穆飛等人的刑事判決書中也能看出一絲端倪。
穆飛等人提取營業部資金為個人炒股，開設9個賬戶進行炒股并私分盈利236.88萬元，后被西安市中級人民法院判刑。
此外，該證券營業部還存在挪用股民保證金和違規拆借資金等行為。
上述情形，在早報記者獲取到的文號為“證監函[2002]62號”的函件復印件中也有涉及，該復印件由陜西信合代理律師趙振凱提供。
趙振凱稱，該函件是陜西省公安廳經偵總隊在公安部協助下調取。函件稱，鑒于該證券營業部存在挪用股民保證金和違規拆借資金等違規經營行為，隨時面臨著擠兌風險，請你行盡快恢復對該證券營業部日常經營活動的監督，并履行風險清理責任。
證監會在函件中稱，“開封信托西安證券營業部尚未與建設銀行西安分行城中支行脫鉤，其轉讓行為也未經證監會批準，城中支行對該證券營業部的經營仍負有責任。”
接到證監會的函件后，陜西建行成立工作組于當年5月13日進駐西安證券交易營業部，接管該營業部的印章，并對員工、財務進行管理；陜西建行為補足營業部挪用的股民保證金，于5月16日向營業部拆借資金2000萬元；為保證營業部的正常運營，還為營業部解決頭寸2000萬元。
趙振凱表示，陜西建行在清理過程中，故意隱匿陜西信合1.22億元國債投資的事項，對該筆資金只字未提。
陜西信合的律師取證發現，截至2000年，開封信托西安證券營業部購買海南賽格公司的企業債券用了7800萬元；海南賽格公司派駐營業部的負責人方家銀借款800萬元，由營業部于2000年4月13日打入海南賽格湖北證券營業部的賬戶；另外尚有4500萬元目前去向不明。
而業內人士稱，海南賽格是非銀行金融機構，下面又自辦很多實業公司，拆借和同業存放都屬于信托類業務產生的債權，在海南賽格瘋狂擴張的早期，這兩種手法是其資金來源的主要渠道。
陜西信合陸續投入的2億多元，仍有1.22億元成了水漂。
三方協議建行擔責
2000年，原中國人民銀行濟南分行決定撤銷開封市信托投資公司，并成立開封市信托投資公司清算組對其進行清算。2003年7月4日，開封信托清算組發布公告，并于同年9月28日公告債權申報登記事項。
陜西信合下屬6家聯社認為只能向開封信托西安證券營業部主張債權，因此分別向清算組申報債權，并提交登記材料，但均被告之尚在清算中。
之后，開封信托西安證券營業部再次被轉讓，2002年7月11日，德恒證券有限責任公司（以下簡稱德恒證券）成為接盤者。
早報記者得到了由開封信托清算組、德恒證券、中國建設銀行陜西省分行三方簽署的協議書，協議內容以開封信托西安證券營業部轉讓為主。
上述“三方協議”稱，開封信托西安證券營業部為陜西建行所有而不具有獨立法人資格的證券交易機構，規定原營業部的任何民事行為、負債（包括或有負債）、虧損以及產生的有關股民保證金、交易、賬實不符、股民透支糾紛等遺留問題均由陜西建行處理。
協議第五條對轉讓前的債務約定稱，在營業部資產清理結束后，原營業部的任何民事行為、負債（包括或有負債）、虧損等均由陜西建行負責處理。德恒證券不就上述問題承擔任何責任。
協議第五條第2款指出，對營業部或與營業部有關的正在進行或可能發生的訴訟、仲裁或行政處罰，均由陜西建行負責處理，德恒證券對此不負任何責任。
早報記者獲取到一份“陜西省高級人民法院的談話（質證）記錄”，該質證記錄中，陜西建行的委托代理人李建民認可了《補充協議》和《三方協議》的真實性。
李建民在質證過程中說，“本案有爭議的事實是《補充協議》和《三方協議》。實事求是地說，《補充協議》和《三方協議》都是真的。”
陜西建行涉案
陜西信合的委托代理律師趙振凱稱，陜西信合下屬6家聯社與陜西建行交涉，希望后者歸還本金、支付利息，但都遭拒絕。2008年12月，屢次要債無果后，陜西信合以涉嫌“合同詐騙”向西安市公安局報案。
趙振凱解釋稱，陜西信合下屬6家聯社按協議約定將2.295億元注入開封信托西安證券營業部指定的賬戶上。陜西信合款項到賬后，該營業部并未按協議約定投資國債，而是將該筆資金用于購買股票、企業債券、還款等其他用途。
“陜西建行下屬的該營業部先是與陜西信合各個聯社簽訂較小額度的委托投資協議，在期滿后全額歸還本金及利息，使得陜西信合6家聯社對其產生信賴，從而誘騙陜西信合繼續簽訂和履行委托投資國債協議，卻拒不歸還投資款及約定利息，又提供虛假的交割單，屢次變更機構，明顯屬于合同詐騙。”趙振凱說。
2009年7月23日，西安市公安局以開封信托西安證券營業部及總經理穆飛涉嫌合同詐騙罪立案偵查。
知情人士透露，公安機關在偵查開封信托西安證券營業部及其負責人穆飛合同詐騙一案過程中，發現陜西建行涉嫌其余犯罪行為。
2012年2月28日，西安市公安局以原建行西安市分行、建行西安市建國路支行、開封市信托投資公司涉嫌轉讓金融機構經營許可證罪立案偵查。
知情人士還透露，警方在“西安證券營業部涉嫌合同詐騙案”的偵辦過程中，發現陜西建行對其控制下的開封信托西安證券交易營業部的多次轉讓，涉嫌轉讓金融機構經營許可證罪，公安方面決定立案偵查。上文提及的合同詐騙案和轉讓金融機構經營許可證案均在偵查過程中。
趙振凱認為，陜西建行在明知其經營小寨證券營業部是違規違法的情況下，不僅不關閉注銷營業部，還將營業部以掛靠方式轉讓至開封信托名下，后轉讓給海南賽格國際信托投資公司，最后轉讓給德恒證券。
早報記者獲取到的立案決定書（“字[2012]3號”）顯示，該案立案時間為2012年2月28日。決定書稱：“根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第174條之規定，決定對原建行西安市分行、建行西安市建國路支行、開封市信托投資公司涉嫌轉讓金融機構經營許可證罪”案立案偵查。