1月5日，江陰海達橡塑股份有限公司(下稱“海達股份”)首發上市申請通過了證監會創業板發審委的審核。自過會以來，海達股份在高新技術資質、經營業績等方面遭到質疑《經濟參考報》記者還調查發現，海達股份的前身在未對集體資產進行評估的情況下進行了股權轉讓，違反有關法律法規，涉嫌導致集體資產流失。
據海達股份2011年12月22日簽署的《江陰海達橡塑股份有限公司關于設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見》(下稱“確認意見書”)披露，其前身是1998年4月10日由江陰市周莊鎮集體資產管理委員會與錢胡壽等30人共同投資設立的江陰市海發橡塑制品有限公司(下稱“海發橡塑”)。該公司的法定代表人為錢胡壽(現為海達股份董事長)，其中周莊鎮集體資產管理委員會出資239.40萬元，出資比例為28%；錢胡壽等30位自然人出資615
.60萬元，出資比例為72%。1999年4月13日，海發橡塑變更登記為江陰海發實業有限公司(下稱“海發實業”)。
海達股份的“確認意見書”稱，從集體資產保值增值的需要出發，周莊資管委決定轉讓其持有的公司股權。2001年3月8日，海發實業召開股東會，審議通過了周莊資管委及其他自然人股東的轉讓股權的議案。同年3月10日，周莊資管委、柳純德等15名股東(作為轉讓方)與錢胡壽等11人(作為受讓方)分別簽訂了《股權轉讓協議》。
股權轉讓必須履行召開股東會、資產評估等一系列合法程序。可令人生疑的是，“確認意見書”顯示，早在2000年12月，錢胡壽就付清了周莊鎮集體資產管理委員會股權轉讓款。也就是說，在股東會召開之前三個月左右，錢胡壽在資產未評估、未履行股權轉讓合法程序的情況下就支付了股權轉讓款。
對此，海達股份“確認意見書”的解釋是，由于(海發實業)公司在選擇外方投資者、商務談判及合資公司設立方面耗時較長，直至2000年3月公司仍未開始實際的生產經營活動。鑒于公司尚未開始實際生產經營，經各方協商一致，周莊資管委此次股權轉讓按照原始出資額進行，未經評估。
也就是說，海發實業的集體股權轉讓是“各方協商”的結果，并沒有執行集體資產轉讓的相關法律法規。記者查閱發現，《國務院關于加強農村集體資產管理工作的通知(國發[1995]35號)》第十條明確規定：集體資產通過拍賣、轉讓或者由于實行租賃經營、股份經營、聯營及中外合資經營、中外合作經營等方式而發生所有權或使用權轉移時，必須進行資產評估，并以評估價值作為轉讓所有權或使用權的依據。1999年11月8日起施行的《江蘇省農村集體資產管理辦法》第二十八條規定：農村集體資產通過轉讓或者由于實行租賃經營、股份經營、聯營及中外合資經營、中外合作經營等方式而發生所有權或者使用權轉移時，必須進行資產評估。
《經濟參考報》記者就以上問題給海達股份發去采訪提綱，自稱是海達股份保薦代表人的華泰聯合證券有限責任公司王驥躍給記者打來電話說，海達股份歷史上那次集體股權轉讓按照常規應該評估，事實上沒有對凈資產進行評估，這的確是一個瑕疵；但由于已經得到地方政府的背書，所以證監會就默認其轉讓行為是合法的。
海達股份的“確認意見書”顯示，江陰市人民政府于2010年12月27日出具《江陰市人民政府關于江陰海達橡塑股份有限公司集體產權界定等有關歷史沿革問題給予確認的請示》批復，確認意見為“海達股份歷史沿革中集體股權轉讓行為系經周莊資管會同意，股權轉讓款已足額支付，股權轉讓價格公允，且已經過政府部門確認，不存在集體資產流失的情形，不存在損害集體利益的情形；本次股權轉讓行為真實、合法、有效，不存在糾紛或潛在風險”；江蘇省人民政府于2011年3月9日出具《省政府辦公廳關于確認江陰海達橡塑股份有限公司前身集體產權界定等事項合規性的函》，確認意見為“海達股份歷史上集體產權界定和轉讓等有關事項履行了相關程序，并經主管部門批準，符合國家相關法律法規和政策規定”。
對此，江蘇通江律師事務所高春芳、江蘇蘇源律師事務所朱德堂等法律界人士認為，“必須”是較為嚴謹的法律用語，是指“除法律另有規定外都應當執行”的意思。因而，地方政府的確認文件并不能代替集體資產轉讓時必不可少的資產評估程序。上述法律界人士進一步指出，只要企業未注銷，一般情況下都能追加評估；如果不能追加評估，應當請有關專家而不是地方政府來確認集體資產是否流失。
對海達股份前身存在的集體資產未評估就進行股權轉讓等問題，當事企業、地方政府以及證監部門將作何回應，本報將繼續予以關注。