羅頓系資產(chǎn)的股權(quán)之爭仍在繼續(xù)。
2012年春節(jié)前夕，中國證監(jiān)會海南監(jiān)管局向羅頓發(fā)展(600209.SH，ST羅頓)發(fā)出了一份措辭嚴(yán)厲的《行政監(jiān)管措施決定書》，內(nèi)容涉及資金使用、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保等。延續(xù)幾年的“體外循環(huán)資產(chǎn)”的股權(quán)之爭似乎有了一個官方背書，但相關(guān)資產(chǎn)的股權(quán)歸屬如何界定仍然是個未知數(shù)。
根據(jù)此前媒體披露，羅頓發(fā)展“體外循環(huán)資產(chǎn)”涉及北京高教新城房地產(chǎn)項目以及廈門證券等，規(guī)模以百億計。爭論的焦點在于，這些利用上市公司資金形成的資產(chǎn)，其股權(quán)歸屬如何認(rèn)定。一種說法是，借錢還錢，無關(guān)股權(quán)；另一種說法是，相關(guān)資產(chǎn)均為上市公司投資，上市公司應(yīng)享有股權(quán)。
羅頓發(fā)展由于連續(xù)虧損一度瀕臨暫停上市的邊緣，而北京沙河高教園區(qū)等一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)繼續(xù)游離于上市公司之外。
兄弟相煎
回想起上個世紀(jì)80年代末90年代初，幾個大學(xué)同學(xué)一起闖海南時躺在草地上數(shù)著星星憧憬未來的情景，李維、昂健、蘇曉萌仍然記憶猶新并充滿懷念。而今這幾個兄弟之間已經(jīng)很難再找回當(dāng)年的那種感覺，在羅頓發(fā)展一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權(quán)歸屬以及在所投資項目對上市公司回報方案上的分歧已讓這幾位創(chuàng)始人怒目相向。
最初投資于相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的資金來源于羅頓發(fā)展或其母公司海南黃金海岸集團(tuán)，但幾經(jīng)騰挪之后實際的控制人變成了李維。
“我和李維、蘇曉萌之間有個君子之約，集團(tuán)公司或上市公司衍生出來的子公司和關(guān)聯(lián)公司股權(quán)登記在個人名下的均為代集團(tuán)公司持有。”昂健表示。這個約定被昂健稱之為“所有問題的本原”。而對于廈門證券、北京沙河高教園區(qū)項目等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權(quán)劃歸李維或李維單獨控制的機(jī)構(gòu)，并最終游離于集團(tuán)公司或上市公司之外，昂健稱“事先并不知情”。
出于對李維的信任，合計持有黃金海岸集團(tuán)60%股權(quán)的昂健、蘇曉萌二人并沒有出現(xiàn)在上市公司羅頓發(fā)展的董事之列，乃至如今處境尷尬。李維作為黃金海岸集團(tuán)的董事長兼法人代表，兼任羅頓發(fā)展的董事長兼法人代表，羅頓發(fā)展的其余董事亦多由其指定。
昂、蘇等人前幾年從上市公司年報中才發(fā)現(xiàn)廈門證券和北京沙河高教園區(qū)項目等資產(chǎn)的股權(quán)有異樣，但仍沉浸在“我的就是你的，就是大家的”這樣的約定里。當(dāng)羅頓發(fā)展連續(xù)虧損，尤其是廈門證券20%股權(quán)被李維宣布是“代重慶某公司持有”時，他們才如夢初醒。
2008年一個冬天的晚上，在北京“天上人間”酒吧里，有兩個人爭得面紅耳赤，甚至扭打起來驚動了警方。其中一位就是羅頓發(fā)展的董事長李維，他們爭執(zhí)的話題是羅頓系一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權(quán)歸屬——股權(quán)之爭在那時已變得尖銳。
2010年5月31日，羅頓發(fā)展的三個股東公司——由昂健擔(dān)任董事長的海口金海岸羅頓國際旅業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“羅頓旅業(yè)”)聯(lián)合海口國能物業(yè)發(fā)展有限公司、海口黃金海岸技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司(合計股份超過10%)向羅頓發(fā)展董事會和董事長李維書面提議召開臨時股東大會。當(dāng)時的情形是，2008、2009年年報和2010年一季報都顯示虧損。
提議中稱：“根據(jù)媒體信息、相關(guān)部門通報以及股份公司公開信息等等，認(rèn)為有充分理由質(zhì)疑股份公司信息披露可能存在隱瞞、虛假等情況，股份公司經(jīng)營存在違法違規(guī)情況。為此提議召開臨時股東大會，議題如下：責(zé)成董事長李維、全體董事及其他高級管理人員述職，并就歷年來的經(jīng)營運(yùn)作及相關(guān)問題作出說明；責(zé)成年報審計機(jī)構(gòu)列席并接受質(zhì)詢；另外聘請有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)對公司歷年來的經(jīng)營情況進(jìn)行審計。”
這原本是為解決“體外循環(huán)資產(chǎn)”股權(quán)等問題而采取的舉動，但接下來的發(fā)展出人意料。發(fā)起提議的羅頓旅業(yè)是黃金海岸集團(tuán)的子公司，僅僅幾天后，昂健就被革去羅頓旅業(yè)董事長職務(wù)，其在羅頓發(fā)展?fàn)幦“l(fā)言權(quán)的陣地喪失。
6月5日，黃金海岸集團(tuán)和羅頓旅業(yè)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于更換董事長及廢止公章的公告》稱：“2010年6月3日，海南黃金海岸集團(tuán)有限公司作為海口金海岸羅頓國際旅業(yè)發(fā)展有限公司股東向其送達(dá)《董事會成員委任書》，依法律及該公司章程委任張楠擔(dān)任該公司新任董事長。張楠董事長已經(jīng)做出決定，廢止海口金海岸羅頓國際旅業(yè)發(fā)展有限公司公章。自本公告做出之日起，該公司一切對外文件均應(yīng)由張楠董事長親筆簽署方為有效；任何以該公司名義作出的文件如僅加蓋該公司公章均系偽造，海南黃金海岸集團(tuán)有限公司及海口金海岸羅頓國際旅業(yè)發(fā)展有限公司均拒絕承擔(dān)任何相關(guān)責(zé)任。”
6月8日，更換了董事長的羅頓旅業(yè)致函羅頓發(fā)展，申明“撤回前述召開臨時股東大會的提議并希望上市公司按照章程規(guī)定自主決定后繼事項”。
6月9日，李維擔(dān)任董事長并掌握公章的羅頓發(fā)展董事會回函海口國能物業(yè)發(fā)展有限公司、海口黃金海岸技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司(合計股份不足10%)稱，“貴兩公司合計持有的上市公司股份未達(dá)到公司章程及股東大會議事規(guī)則就有權(quán)提議召開臨時股東大會股東持股比例10%的要求。有鑒于此，我公司遺憾地通知貴兩公司，暫時無法采納提議”。
此后，走投無路的昂健等人甚至向海南省公安廳、中國證監(jiān)會海南監(jiān)管局等部門舉報李維“采取多種非法手段侵占上市公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)資產(chǎn)”。
虧損之謎
“公司有不少比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，但目前公司股東之間有矛盾，經(jīng)營理念有很大差異，酒店資產(chǎn)沒有很好經(jīng)營，一直虧損拖公司的后腿。”這是羅頓發(fā)展向媒體釋放的信息。
除了位于海口的金海岸羅頓大酒店，羅頓發(fā)展還有位于博鰲的1821畝土地使用權(quán)、在北京的參建項目、上海名門世家參建項目、羅頓裝飾工程公司等“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。據(jù)估計，這些資產(chǎn)的總價值在百億元以上。那么羅頓發(fā)展為何連年虧損？
據(jù)羅頓內(nèi)部人士透露，這些年能對羅頓發(fā)展的盈虧形成直接影響的其實只有金海岸羅頓大酒店(簡稱羅頓大酒店)和羅頓裝飾工程公司(簡稱裝飾公司)。其他資產(chǎn)雖然堪稱優(yōu)良或潛力巨大，但很少實際形成利潤貢獻(xiàn)。
上述人士介紹，羅頓大酒店是公司上市時的核心資產(chǎn)，但自上市以來盈利甚微，但也沒有大的虧損，“拖公司后腿之說與事實不符”。
羅頓大酒店的一名員工提到，酒店擁有多項榮譽(yù)：在2008年海南建省20周年海口市旅游企業(yè)評選活動中，酒店總經(jīng)理彭曉濤女士被海口市旅游局授予“總經(jīng)理管理成就獎”；在2009年海口有關(guān)部門舉辦的旅游飯店服務(wù)技能共五個項目的比賽中，羅頓大酒店獲得三項冠軍。
記者了解到，海口目前共有包括希爾頓在內(nèi)的7家5星級酒店，羅頓大酒店是最老的一家，目前的房價和入住率排第三。2009年，羅頓大酒店盈利1100萬元(包含向集團(tuán)公司和上市公司提供的服務(wù)價值)，但這些盈利被當(dāng)年高達(dá)2139.2萬元的酒店折舊所吞噬。該酒店每年的折舊平均2000多萬元。公司要求酒店年利潤增長率7.5%，2008、2009年的實際增長率分別為12.8%、13.1%，2010年在14%左右，幾乎每年都超額完成。
據(jù)介紹，羅頓上市募集資金投給羅頓大酒店的約有3000多萬元，這部分錢后來被視為酒店對母公司的負(fù)債。而酒店的運(yùn)營和翻修所需資金主要靠自籌。2010年8月，羅頓大酒店進(jìn)行設(shè)施更新投入的500萬元就來自自身盈利。
羅頓旗下的裝飾公司不擁有大量固定資產(chǎn)，每年創(chuàng)造的利潤約有1000多萬元。但這一項和酒店盈利加起來仍跑不過酒店折舊。而位于博鰲的地塊尚未實際開發(fā)，在羅頓發(fā)展的賬面上已無其他的直接盈利來源，亦無其他持續(xù)性的大項開支。
“無法回避的是，那些‘體外循環(huán)’的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)占用了公司資金，卻無實際回報，這才是造成虧損的根本原因。”羅頓發(fā)展的一名高管說。
據(jù)了解，羅頓發(fā)展和黃金海岸集團(tuán)這些年投資的項目主要是廈門證券、上海名門世家房地產(chǎn)項目和北京沙河高教園區(qū)。這其中，上市公司在廈門證券的股權(quán)已因“代持”之故化為烏有，上海項目已經(jīng)形成的大部分回報經(jīng)由集團(tuán)公司轉(zhuǎn)投北京項目，而北京項目遲遲不對上市公司進(jìn)行回報。
尋找利潤
“公司財務(wù)部門這些天正在加班加點忙著做利潤。”羅頓發(fā)展內(nèi)部人士在2010年底曾經(jīng)透露，“如無意外，羅頓發(fā)展2010年年報將扭虧為盈”。這種說法和此前兩周董秘韋勝杭的“不排除繼續(xù)虧損”大相徑庭。記者當(dāng)時連線韋勝杭進(jìn)行求證，韋在電話中沒有否認(rèn)“扭虧為盈”之說，并承認(rèn)“利潤正在測算中，羅頓大酒店和裝飾公司并非公司的唯一利潤來源”。
接近于出現(xiàn)連續(xù)三年虧損局面時突然宣布盈利，這樣的一幕已經(jīng)在三年前上演過一次。
羅頓發(fā)展繼2008、2009兩個年度虧損之后，2010年前三個季度均為虧損，若要在最后一個季度實現(xiàn)“扭虧為盈”，在并無明顯的新增投資收益的情況下，至少要在現(xiàn)有的利潤貢獻(xiàn)源頭之外找出3370萬元以上的利潤。
“主要的來源可能是北京項目，那里已經(jīng)累積了不少利潤。”一位接近羅頓發(fā)展高層的人士分析認(rèn)為。
羅頓發(fā)展董事會在2010年12月29日提供給有關(guān)方面的資料中也稱，“北京參建項目是目前本公司最穩(wěn)定、最重要的利潤來源，是本公司今年扭虧為盈的關(guān)鍵”。
“北京參建項目”指的就是北京沙河高教園區(qū)項目。羅頓發(fā)展在這一項目上的利益由兩塊組成，一是按照股權(quán)比例(由最初的40%稀釋為4.17%)分享收益，二是因向該項目直接投資2億多元，按照在2004年6月17日與北京羅頓沙河高教園區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司(簡稱羅頓沙河)簽署的《項目合作協(xié)議》分享收益。
上述《項目合作協(xié)議》的約定合作期限為6年，截至2010年6月17日已經(jīng)期滿，但羅頓沙河方面并沒有如約返還利潤，理由是“項目未按時竣工，投資期限順延”。
而實際上，該項目已經(jīng)完成建設(shè)90%，上述資料承認(rèn)了這一點。眾所周知，房地產(chǎn)項目往往是邊建設(shè)邊銷售，一個完成建設(shè)90%的項目往往已經(jīng)收回大部分投資收益。
但6年來羅頓沙河僅向上市公司返還了3190萬元的利潤，被媒體戲稱為“還不如銀行利息”。羅頓發(fā)展董事會的說法是，“這3190萬元是預(yù)分配利潤，不宜據(jù)此評估參建項目整體利潤率”。
記者查閱到的上述《項目合作協(xié)議》顯示，羅頓發(fā)展以募集資金20497.3萬元出資，占該項目出資及利潤分配的比例為38.39%；沙河公司以貨幣資金及該項目之土地計32899.7萬元出資，占該項目出資及利潤分配的比例為61.61%。
2010年年報顯示，羅頓發(fā)展最終“扭虧為盈”，躲過了退市一劫。李維為何同意返還利潤，幫助羅頓發(fā)展“扭虧為盈”？“這顯然是受到了來自于媒體和監(jiān)管當(dāng)局的壓力，一旦公司因連續(xù)虧損而被暫停上市，股東之間的矛盾實質(zhì)就會更快曝光。”上述接近羅頓高層的人士表示，“至于北京項目到底賺了多少錢，能夠返還多少，除了李維誰都摸不透”。
監(jiān)管與“整改”
中國證監(jiān)會海南監(jiān)管局上市公司監(jiān)管處處長范勇福證實，曾經(jīng)接到羅頓發(fā)展內(nèi)部對李維的檢舉材料。
范勇福表示，證監(jiān)局曾派人前往羅頓發(fā)展及其投資項目進(jìn)行調(diào)查，的確發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控和項目管理方面存在問題。針對有關(guān)問題，證監(jiān)局向羅頓發(fā)展高層闡明了“一旦被暫停上市，退市的可能性就會很大”的風(fēng)險。
證監(jiān)局曾兩次向羅頓發(fā)展發(fā)去監(jiān)管函，促其對相關(guān)問題進(jìn)行整改，并力促相關(guān)大股東進(jìn)行和解。但“監(jiān)管部門有時也無奈，能管得到的問題主要是兩類，一類是信息披露是否及時充分，二是公司運(yùn)營是否合法合規(guī)。羅頓發(fā)展一系列問題的解決關(guān)鍵還要看大股東們怎么談。如果大股東們不覺悟，誰都沒辦法”。
2012年2月17日，羅頓發(fā)展公告，公司第五屆董事會第四次會議通過《關(guān)于海南監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書整改計劃的議案》。但整改措施諸如“組織董事和高級管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《公司章程》……建立健全內(nèi)控審計部門，配備相關(guān)人員，發(fā)揮內(nèi)部審計部門的監(jiān)督作用”等，并未涉及規(guī)模龐大的“體外循環(huán)資產(chǎn)”的股權(quán)界定。
業(yè)內(nèi)戲稱，這樣的“整改”如同打太極。