中央，地方，交易所。卷身同一場風暴卻各有所圖的三方，上演著政策與對策對決的經典老戲。
這場始自去年11月、波及全國數百家地方交易所的整頓行動，在農歷壬辰年伊始加速推進。以證監會牽頭的部級聯席會議不僅廓清整頓界限，更給出了整頓的大限之日——2012年6月30日。如何存活，成為地方交易所不容回避的緊要課題。在中央和交易所之間，地方政府的立場和態度則對整頓風暴能否取得成效至關重要。
三方博弈左右著整頓風暴的走向和結果，唯有投資者猶如汪洋中的一葉扁舟，只能隨波逐流。
從“38號文”到部際聯席會議
2011年歲末的一紙禁令攪擾了全國三百多家交易所笙歌鼎沸的熱鬧場面。這份被業界稱為“38號文”的交易所清理整頓規定，雖未立竿見影地遏制住交易所野蠻生長，卻也沒有如心存僥幸者希望的那樣淪為空文。
清理整頓工作有條不紊地推進著。
2012年春節前后，戰鼓驟緊。1月10日，由證監會牽頭、25個部門參與的部際聯席會議制度獲國務院批準建立。春節長假剛剛結束，元宵佳節尚未到來，部際聯席會議快馬加鞭召開第一次會議。會議廓清整頓界限，明確實施步驟，公布了清理整頓工作的時間大限。
從“38號文”到部際聯席會議，多米諾骨牌般連貫銜接的一系列整頓動作，以及一以貫之的強硬措辭，都在顯示著管理層的堅定決心。
“最嚴厲的清理整頓措施”
2011年11月11日發布的“38號文”，被業內稱為“最嚴厲”措施，拉開了交易所清理整頓風暴的大幕。
“38號文”，全稱《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》，文件針對除依法設立的證券交易所、國務院批準的從事金融產品交易的交易場所、經監管機構批準設立的期貨交易所之外的其他各類交易場所，明確提出了“五不準”，包括：不得權益份額化發行；不得采取集中競價、做市商的集中交易方式；不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易；除法律、行政法規另有規定外，權益持有人累計不得超過200人以及不得進行標準化合約交易；任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日等。
“《決定》被業內稱為‘最嚴厲的清理整頓措施’。其主張級別之高、涉及主管部門之多、覆蓋范圍之廣，在我國大宗商品中遠期市場尚屬首次。”一家金屬交易所副總經理在接受財訊網采訪時表示，文件對違法期貨交易的界定非常嚴格，“不得以集中交易方式進行標準化合約交易”的規定幾乎將國內各類大宗商品中遠期市場一網打盡。
證監會期貨監管部門一位親歷了1994年至1998年期貨市場監管風暴的官方人士對媒體感嘆說，證監會此番出手，資本市場又一場“刀光劍影”已然難以避免。
調查問卷“摸家底”
“38號文”正式下發一周后，清理整頓工作的第一個實際動作——“摸家底”，悄然展開。
《金融世界》雜志報道稱，業內專家此前分析認為，多年來交易所整頓不見成效的關鍵原因在于“情況摸底不明”。
“現在全國到底有多少家交易所，商務部說不清，證監會說不清，地方政府也說不清，有說300家、500家的，也有說800家的，現在，連村辦交易所都自稱是定價中心，800個定價中心那不是笑話嗎？所以清理整頓先要摸清家底�！北本┕ど檀髮W證券期貨研究所所長胡俞越說。
“摸家底”以調查問卷的方式進行。證監會陸續通過各地方金融監管部門向各家交易所發出了一份摸底交易所經營情況的調查表格。
“表格調查項目很多，比方說有沒從事證券期貨業務；做了多少單；有多少參與主體等�！币晃唤咏O管層的知情人士向《第一財經日報》表示，此次證監會的摸底，是為其清理整頓交易所奠定數據基礎。
在北京市一家交易所拿到的一份經營情況調查問卷上，《金融世界》雜志記者看到，調查問卷內容包括：是否從事證券期貨業務，是否開展T+0交易模式等。所有答題全部只需要使用“是”和“否”兩個答案進行回答。
部際聯席會議立規設限
制度建設方面，根據“38號文”，將建立由證監會牽頭，有關部門參加的“清理整頓各類交易場所部際聯席會議”制度，統籌協調有關部門和省級人民政府清理整頓違法證券期貨交易工作，督導建立對各類交易場所和交易產品的規范管理制度。
2012年1月12日晚間，中國政府網發布《國務院關于同意建立清理整頓各類交易場所部際聯席會議制度的批復》，同意建立由證監會牽頭的清理整頓各類交易場所部際聯席會議制度。證監會主席郭樹清被任命為召集人，聯席會議成員包括中央宣傳部副部長孫志軍、國家發展改革委副主任朱之鑫等25人。
2月2日，部際聯席會議第一次會議在京召開。會議明確了對于落實“38號文”而言至關重要的兩件事：整頓標準和期限。
清理整頓工作大限的時間點定在2012年6月30日。郭樹清指出，各地要進一步摸清情況，在規定時間內制定和報送工作方案；明確地方主體地位，確保6月30日前完成各項工作。知情人士向《中國證券報》記者透露，此前“38號文”要求各地上報交易所的情況，但是具體執行情況并不理想，地方阻力較大。而此次要求的6月30日“大限”，無疑讓各地的清理整頓工作倍感緊迫。
對于此次清理整頓工作范圍和政策界限，郭樹清立下兩條標準。
其一，要全面理解清理整頓工作范圍。此次清理整頓的對象不以交易場所的名稱為界定標準，而是包括各種從事權益類交易、大宗商品中遠期交易以及其他標準化合約交易的交易場所。
其二，要準確把握清理整頓政策界限。各部門、各地區要堅持有關政策底線，正確理解均等份額公開發行、集中交易、標準化交易單位、持續掛牌交易、標準化合約的政策含義�？傊�，不能變相搞均等份額，不能變相搞股票交易，不能變相搞期貨、金融衍生品交易。
針對上述標準，生意社旗下中國大宗商品研究中心研究員宋志超在接受《國際金融報》記者采訪時評述：“有些機構名字不是交易所，但實際上在從事有關期貨、證券等金融產品的交易。這類機構也在整頓的范圍之內。”宋志超還指出，郭樹清提出此次清理整頓工作范圍和政策界限的第二點也非常關鍵，如變相期貨主要指交易模式上的區別。一般期貨合約期限長度為6到12個月不等。但有些交易所會交易一些類似期貨的合約，但期限縮短至3到5個月，沒有按照有關部門的規定，諸如此類咬文嚼字鉆空子、曲解政策含義的交易機構在這次整頓中可能就會被關閉。
頂層制度設計業已完成，能否見成效仍取決于落實。至少目前看來，作為部級聯席會議牽頭人的證監會，既不乏決心，也不缺少信心。
交易所：生死劫前覓出路
身處清理整頓風暴風口浪尖的交易所們態度和遭遇截然不同。
一邊黑云壓頂，大宗商品電子交易市場整飭風暴席卷各地。另一邊太陽照常升起，幾家文交所壯志不減，維持交易者不在少數，更有激進者逆勢開“分店”、推新品。
然而，無論態度是惶惶不安或者泰然自若，各家交易所都無法回避生與死、去與留的問題。隨著政策步步緊逼，冀望政策松動已經越來越不實際，妄圖玩文字游戲敷衍整頓的路也難以行通。交易所明里暗中加速尋覓新的生存空間，它們必須在政策“砍刀”落下前為自己找到一條出路。
大宗商品電子盤關停潮起
大宗商品電子交易市場的關停風潮席卷各地。
2011年12月30日，山東金鄉大蒜國際交易所停盤，其總經理袁北斗已被當地公安機關立案偵查，金鄉大蒜電子盤也將接受是否存在操控市場行為的調查。交易所至今沒有復盤。
2012年1月初，湖南維財金大宗貴金屬交易所有限公司涉嫌非法期貨、虛擬配資和惡意代客刷盤等等違規舉動。比如某云南顧客一天的交易數量達到1436手，付出的手續費高達502600元。目前，該所已被長沙警方立案偵查。
在去年12月27日央行等五部委下發《關于加強黃金交易所或從事黃金交易平臺管理的通知》后數日，包括天津貴金屬交易所、湖南維財貴金屬交易所、山東標金貴金屬交易中心、浙江匯聯金銀制品交易市場、深圳南方稀貴金屬交易所等近百家涉及黃金交易的場所系數宣布停止或退出黃金交易。
《中國經營報》援引中遠期現貨市場資深人士柳俊觀點稱，關門風潮的出現，預計大宗商品中遠期電子交易盤市場群體正在迎來反思期。在2012年上半年全國會有超過10家市場關門。
然而，關停風潮涌起并不意味著亂象終結，仍有眾多投資者因電子交易市場的不規范而遭受損失。
據《經濟參考報》報道，從去年下半年開始，云南文山三七電子交易市場（簡稱“文山三七”）不斷接到投資者對代理商的投訴，事由是代理商頻繁刷單，將投資者的資金都“刷”成了交易手續費。報道稱，盡管受騙經過十分清晰，卻難以通過法律途徑解決。面對呼嘯而來的整頓風暴，文山三七總經理李翔表示，文山三七目前仍在運行，但也開始探索新的合理的經營模式。
除了老市場依然存在的亂象外，北京某大宗市場負責人向《中國經營報》表示，國家有關部門更應該重視“38號文”下發之后，各類交易場所仍然紛紛新開的亂局�！耙蝗�，老市場沒有關幾家，新市場卻開了幾十家。這不公平，也不符合國家清理整頓的方向”。
文交所巧言善變 暗謀轉型
政策“砍刀”磨刀霍霍之際，鄭州文化藝術品交易所（簡稱“鄭州文交所”）的擴張之舉著實令人瞠目。該交易所杭州網點宣告正式運營之日，是在清理整頓各類交易場所部際聯席會議第一次會議召開后的第三天。而據媒體報道，該所位于浙江溫州、義烏、慈溪的3個網點也開始試運營，寧波、嘉興、衢州松動3個網點則進入加緊籌備階段。
鄭州文交所似乎對于自己能夠脫身整頓風暴漩渦滿懷信心。
據《21世紀經濟報道》披露，一位接近鄭州文交所的有關負責人9日坦言，鄭州文交所率先開邁異地擴張步伐，是因其認為獨創采用的“鄭州文交所模式”完全規避了有關條令的整頓要求。
“鄭州文交所獨創‘每件文化藝術品最多被拆分為200份份額交易’和具有一定投資門檻的‘鄭州模式’”，上述接近鄭州文交所有關負責人士稱，所謂鄭州模式，通俗講即遵循國務院提出的“四不”標準、規范采用“T+5”操作模式和200人限制。
與鄭州文交所的激進做法相異，另兩家頗具規模的地方文交所選擇按兵不動，靜觀其變。
曾因首創藝術品“份額化交易”模式而轟動一時的天津文化藝術品交易所（簡稱“天津文交所”），在“38號文”出臺后依然正常營業。《21世紀經濟報道》稱，天津文交所以《物權法》作為“擋箭牌”，讓清理工作難有實質性成效。接近天津文交所的知情人士向該報透露，“一方面政府方面態度曖昧，本來就一向采取支持態度的天津市政府，更無主動清理的動力，且證監會和地方政府的職能分工模糊不清；另一方面天津文交所牽扯地方較大的企業、金融機構等經濟利益，相關部門一時間也難有適當的措施介入善后處理工作，這些都將導致工作無法順利進行。”另據新華網天津頻道2月12日報道，天津文交所已確定由國有企業控股，相關實施細節正在抓緊落實中。
由天津文交所創始人屠春岸出任董事、總經理的泰山文化藝術品交易所（簡稱“泰山文交所”），盡管近期負面消息不斷，但除了暫停受理新品上市申請和掛牌事項，尚無更多整頓跡象。值得一提的是，“38號文”頒布后數日，該所依舊啟動實盤投資大賽，鼓勵投資者參與投資。
還有一些文化藝術品交易所開始了對新交易模式和新交易領域的摸索嘗試。
浙江產權交易所將首次以奇石試水市場。據悉，2月23日，浙江產權交易所將舉辦首個“觀賞石資產包”競價購買活動，競價起價為1200萬元。價高者將成為資產包新權益擁有人。
南方文交所開始插手藝術品拍賣，并以每月一拍的高密度挑戰傳統拍賣行。
湖南文交所今年1月份推出《魅力湘西》門票凈收益權份額產品。
……
北京漢唐藝術品交易所（簡稱“漢唐藝交所”），是屈指可數的在“38號文”發布后迅即陷入停牌的文交所。該所開業不足三個月，“38號文”便正式出臺。于2011年11月22日正式停牌的漢唐藝交所，目前復牌無期。
尋覓新生存空間
面對整頓風暴，交易場所要生存下去只有兩個辦法，一個是獲得政府部門的特別許可，繼續按照原有的交易模式發展下去；另一個就是改變自己，改變現有的交易方式。
曾深陷困境的天津貴金屬交易所（簡稱“天交所”）似乎因獲政府特批而絕處逢生。2012年2月8日，天交所網站發布公告稱，天津市政府同意其正式運營。天津市政府上述表態，無異于在全國整頓交易所市場背景中，明確了天交所的“合法”地位。
事實上，天交所是在改變交易模式后浴火重生的。《南方都市報》記者發現，除了該報去年底曝出的中國黃金集團公司入股12%的股權變動外，天交所原來三大目標中有一項已經變化，此前是建設一個黃金、白銀等貴金屬交易市場，在現有黃金、白銀的基礎上推出鉑、鎳、錫、鉛、銅、鋁等金屬品種的延期交易，節后已經變為打造一個創新型分散式柜臺交易平臺。據業內人士分析，分散式柜臺交易區別于國內股票、期貨交易所的集中交易，前者只提供結算和履約擔保服務，不進行集中撮合，因此天交所比較巧妙地規避了國務院38號文件的禁止性規定。
北京工商大學證券期貨研究所所長胡俞越在接受《東方早報》采訪時表示，交易場所未來的出路很明確了，就是關停并轉四個字。胡俞越建議給予交易所四條出路，包括：一“關”，既有經營不善的交易場所借此契機脫身，也有一些明顯與文件抵觸的交易場所會關閉；二“�！�，也就是一些交易場所的某些品種會被停盤，但其他符合要求的現貨品種可以繼續交易；三“并”，指的是交易場所股權兼并，目前全國各地聯網的條件已經具備；四“轉”，也就是讓一些變相期貨的形式轉變為貨真價實的現貨交易。“清理整頓不是要打掉整個市場，而是讓這些市場回歸現貨本質�！�
全國數百家交易場所，已有一些在暗中謀變，仍有很多交易所在消極等待。
“有一些大宗商品電子交易市場采取了耗時間、找靠山、假積極、真敷衍的消極態度，但到頭來只會危害到自身生存和發展的機遇，因而，這樣的消極態度實在不值得提倡。”商務部國際貿易經濟合作研究院國際市場研究部副主任白明在其博客中撰文奉勸上述交易所，“要想存活下來并且獲得發展機會，還是要老老實實吃透并且落實“國六條”和“38號文件”精神，規規矩矩地做事，別整日琢磨著要怎樣出幺蛾子�！�
地方和中央：“權”與“法”的博弈
交易所整頓風暴能否取得成效的關鍵在于落實，地方政府的積極性至關重要。
在中央和交易所之間，地方政府飾演著雙重角色。它既是政策的具體執行者，也是地方交易所的保護者。一些地方交易場所不但受到地方政府的大力推動，在很多交易所中，地方政府很可能是以國有投資公司的形式成為交易所股東。個別民營交易場所甚至有地方政府官員參股經營。
管理層定下的整改原則是“誰的孩子誰抱”。讓地方政府拿自己的孩子開刀，地方政府能下得去手嗎？在中央和地方“權”與“法”的博弈中，如何不讓地方政府精心“呵護”的孩子逃避法律制裁？
地方政府的雙重角色
于今年2月2日召開的清理整頓各類交易場所工作會議暨部際聯席會議確定，各省級政府作為清理整頓工作和規范市場秩序的責任主體，要按照“誰的孩子誰抱”的原則，認真組織開展清理整頓工作。
“‘誰的孩子誰抱’，這是王岐山副總理去年11月19日在湖北宜昌召開的地方金融工作座談會上的表態，也是此次清理整頓各類交易場所的基調，省級政府將作為清理整頓工作和規范市場秩序的責任主體�！北本┕ど檀髮W證券期貨研究所所長胡俞越說。
今朝的交易所整頓主體恰是昔日的推動者。
《人民日報》2月7日發表文章指出，交易所遍地開花，重要原因是地方政府的大力推動。
胡俞越指出，交易所的設立可以形成聚集效應，不僅能吸引巨大的資金流，而且如果交易所做大，對相關的倉儲、物流等行業都有益。更有甚者，在很多交易所中，地方政府很可能是以國有投資公司的形式成為交易所股東。
地方政府利益訴求或成最大阻力
“地方政府爭奪全國大宗商品定價中心乃至世界定價中心的豪情壯志，是不會心甘情愿被整頓掉的�！苯鹑诮缫晃徊辉腹_身份的人士告訴《中國商報》記者。
上述《人民日報》文章指出，自去年11月份國務院下發“38號文”（《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》）后，雖有多家交易所暫停交易或者修改交易規則，但仍有不少交易所頂風開市�！敖灰姿_子已經搭起來了，人力物力財力已經投放了，地方官員已經去剪彩了。這件事包含了太多地方利益在里面，現在國家要整頓，肯定要遇到地方政府的阻力�！焙嵩秸f。
業內人士認為，各地政府阻力程度會有所不同。對于資本市場發展相對成熟地區，加強監管問題就不大，而對于交易所熱潮方興未艾的地區最困難。這和城市定位有關，比如有的城市定位是區域經濟中心，如果沒有這些交易所，那么大宗商品集散的功能就缺失了，所以阻力會較其他地區更大。
另據《南方都市報》報道，此前一地方證監局工作人員對該報坦言，自己只是協助，最終權力還是在地方政府手中。廣州一交易中心上述交易中心總經理嘆言：“五個月時間，幾百家交易所，看似數量確實很大，那些小的交易所一刀就可以切掉，關鍵是部分地方政府推動的大型交易所怎么走，的確考驗監管層的決心和智慧。”
以“疏”化解權法博弈
面對來自地方政府的阻力，該如何有效紓解？
《中國科學報》今年1月發表評論文章指出，為了使清理整頓政策不再遭遇執行難，整頓的落腳點恐怕應是規范而非打擊。打擊是“堵”而規范是“疏”，不從源頭抓起的圍追堵截政策很難得到擁護和支持，也必然難有效果。畢竟這涉及到多個政府部門的利益協調，而各路資金在高壓打擊政策下只怕會轉入地下交易所或國外的賭局，成為更大的金融隱患。
文章建議，配合頂層制度設計，交易所的設立、運行、監管還應有一整套制度規范責任主體，對于暫時沒有規范的新型交易所的開辦，應嚴格執行試點政策。對在開放金融環境下監管經驗不足的我們來說，摸著石頭過河的優良傳統是優于大干快上、急于求成做法的更好選擇。
“我們對金融創新一貫持支持態度，交易所的興起也側面反映了我國投資渠道多樣化的盛況，所以清理整頓需要有打擊有扶持，打擊非法、雜亂的交易所，扶持合規、合法的交易所�！敝型额檰柦鹑谛袠I研究員霍肖樺對《中國企業報》記者表示，中央政府應當較早提出交易所發展規劃，從打擊清理到政策引導，以促使我國交易所市場逐漸合規、興盛。
投資者保護難題未解
旨在規范市場的“38號文”不可避免地影響到已身處亂市的投資者。一旦交易所被關閉，投資者投進去的錢怎么退？誰來為他們的損失買單？這已成為投資者考慮的首要問題。
法律界人士表示，由于相關法規細則還未出臺，各類交易所投資者的維權訴求仍舊“無章可循”。在清理整頓交易場所時應對投資者權益保護多加考慮，盡快出臺投資則會保護配套細則。
停牌后的善后難題
一些交易所已經停牌或暫停部分產品的交易，隨之而來的難題是如何妥善解決投資者索賠問題。
據《新世紀周刊》報道，“38號文”發布后首個停牌者漢唐藝交所，曾與投資者商談提出五種解決方案：拍賣；將上市品種交由基金公司負責，逐年退出；轉板香港市場；采用T+5交易模式；將書畫類的上市品種拆分為單幅作品作為交易品種，同時采用T+5交易模式。
漢唐交易所執行董事鄭惠文表示：“有三分之一的投資者同意我們復盤，有三分之二的人不同意，有部分人同意拍賣，有部分人需要我們找原來的藝術家把錢拿回來退回去�！倍鴮τ诓煌鈴捅P的投資者，鄭惠文表示，只能等政府通知，“我們企業沒有能力去解決，大部分發行款已被藝術品原所有人和保薦商領走”。
在“38號文”出臺半年前停牌的深證文化產權交易所（簡稱“深圳文交所”）同樣尚未解決投資者被困資金問題。
據《東方早報》報道，近期，關于目前被凍結資金已達2億元，涉及數百名投資人的消息在網絡上瘋傳，投資者前往交易所討說法卻未果的信息也頻頻傳來。
早在國務院出臺38號令前半年，深圳文交所藝術品份額交易便已停牌，而自該所2011年3月22日停牌后一直未能復牌，有投資者計算，按停牌前收盤價計算，累計凍結資金已達2億元。
此外，深圳文交所于3月5日路演的“天香瓊脂”尚未上市，但投資人參加路演后已將申購款項打到深圳文交所賬戶，此類投資人同樣遭遇了尚未上市就被資金凍結的尷尬境地。
盡管很多交易所仍在維持正常交易，但投資者出于對交易所被清理或者轉型的擔憂，已提前做好維權準備。
北京邦道律師事務所的合伙人武紹智已經接受六七個投資者的委托，對天津文交所提起訴訟。但亦有文交所表示，交易所作為交易平臺，不應對投資者的損失承擔賠付責任。
盡快出臺投資者保護配套細則
“整頓交易所的目的之一，就是保護投資者的利益。只有這樣，投資者才能支持和認可交易所�！币晃粯I內人士如是指出。
然而，保護談何容易。
多位投資者向《中國證券報》記者表示，對于監管部門的清理整頓工作非常支持，同時期盼有關部門能夠介入善后處理工作。
法律界人士亦對該報表示，針對各類交易所投資者利益保護的相關法律法規應盡快出臺。目前由于相關法規細則還未出臺，各類交易所投資者的維權訴求仍舊“無章可循”。
上海市華榮律師事務所律師許峰認為，對于目前仍持有份額產品等投資品的投資者權益如何維護，需盡快形成一個相對較為統一、具體的解決方案。
“在清理整頓交易場所時應對投資者權益保護多加考慮。除了按照‘誰的孩子誰抱’的原則，還應該做到‘誰的孩子惹的事誰管’�！痹S峰說。