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三一重工用一個(gè)月的時(shí)間閃電并購(gòu)了素有德國(guó)“大象”之稱(chēng)的普茨邁斯特公司，過(guò)程中，三一重工“棋行險(xiǎn)招”，由此受到多種質(zhì)疑之聲，稱(chēng)其沒(méi)有“路條”違反國(guó)家審批流程、資金實(shí)力堪憂，且文化融合困難。在跨過(guò)這三道坎前，收購(gòu)能否成功仍然待考。
一個(gè)月的戰(zhàn)役
1月31日凌晨時(shí)分，驅(qū)車(chē)行駛在從長(zhǎng)沙城區(qū)經(jīng)長(zhǎng)瀏高速公路開(kāi)往機(jī)場(chǎng)的路上的行人們照例會(huì)被一片迤邐數(shù)里且通宵開(kāi)工的廠區(qū)吸引，在黎明前濃濃的黑暗襯托下，三一重工的整個(gè)廠區(qū)燈火輝煌。廠房面向高速路的墻體很多都是玻璃幕墻，可以清晰看到里面整齊排列的各類(lèi)大型機(jī)械——泵車(chē)、挖掘機(jī)、起重機(jī)。這片廠區(qū)就如同三一重工一副動(dòng)態(tài)的巨大廣告牌，矗立在高速公路旁，吸引南來(lái)北往的目光。
這天，對(duì)三一重工來(lái)說(shuō)意義非凡，因?yàn)楫?dāng)天在三一重工的長(zhǎng)沙總部，舉行了與德國(guó)工程機(jī)械行業(yè)的佼佼者、素有“大象”之稱(chēng)的普茨邁斯特公司的并購(gòu)新聞發(fā)布會(huì)，此次“婚禮”空前盛大，普茨邁斯特年逾八旬的創(chuàng)始人施萊希特?cái)y夫人出席，他們受到了三一重工最高規(guī)格的禮遇——紅毯、鮮花、加長(zhǎng)的豪華轎車(chē)，全體管理層列隊(duì)相迎。而這場(chǎng)婚禮，更標(biāo)志著三一終于在這場(chǎng)“閃電式吞象戰(zhàn)”中從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手間勝出。
閃婚背后的硝煙
“結(jié)婚是一夜之間的事情，但我們對(duì)普茨邁斯特的暗戀已經(jīng)長(zhǎng)達(dá)18年了。”在新聞發(fā)布會(huì)上，三一重工總裁向文波如此介紹三一選擇“閃婚”的緣由。“當(dāng)我們進(jìn)入這個(gè)行業(yè)時(shí)，大象已經(jīng)是全球第一，那時(shí)候我們希望能與大象合作，卻是可望而不可求。所以這是長(zhǎng)達(dá)十余年的傾心相戀，是對(duì)彼此價(jià)值的高度認(rèn)可。對(duì)這種公司的合并，根本不需要過(guò)多的考慮。”
三一對(duì)大象的“一往情深”，緣于后者擁有的領(lǐng)先技術(shù)、豐富產(chǎn)品、成熟品牌和完善的營(yíng)銷(xiāo)售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。向文波說(shuō)，“我們雖然銷(xiāo)售是全球第一，但是技術(shù)還不能說(shuō)是全球第一。我們雖然是全球最大混凝土機(jī)械制造商，但主要市場(chǎng)在中國(guó)，出口額不到5%，還不是一個(gè)世界級(jí)品牌，不是全球品牌。沒(méi)有大象，我們要在全球建立制造工廠和銷(xiāo)售體系。而大象在全球主要市場(chǎng)，比如美國(guó)、巴西、印度、法國(guó)、西班牙、葡萄牙等地都有自己的工廠和銷(xiāo)售體系。”
但向文波隨后的另一番話似乎更接近這玫瑰色閃婚背后彌漫的硝煙。“采用快的方式，對(duì)合作雙方最為有利，對(duì)大象，避免繁瑣工作，影響經(jīng)營(yíng)；對(duì)于我們來(lái)說(shuō)，避免惡性競(jìng)爭(zhēng)。”他說(shuō)，“大家都覺(jué)得這個(gè)價(jià)格很好，但如果再拖一拖，變成了充分競(jìng)爭(zhēng)，那就不知道是什么價(jià)錢(qián)了。”
“大象”急尋買(mǎi)家
事實(shí)上，“大象”與三一的姻緣，并非雙方“一見(jiàn)傾心”這么簡(jiǎn)單。
成立于1958年的普茨邁斯特是全球混凝土機(jī)械的領(lǐng)先企業(yè)，幾十年來(lái)其混凝土泵的銷(xiāo)量、技術(shù)一直保持全球第一，直到2009年，三一重工在銷(xiāo)售額上將其趕超。但在中國(guó)之外的市場(chǎng)，“大象”仍保持著第一的地位。經(jīng)濟(jì)危機(jī)讓普茨邁斯特經(jīng)營(yíng)狀況急劇下跌，2008年，這家公司出現(xiàn)了成立50年來(lái)的第一次虧損；后來(lái)雖市場(chǎng)大環(huán)境有所好轉(zhuǎn)，但“大象”的業(yè)績(jī)卻復(fù)蘇緩慢。受歐債危機(jī)拖累，“大象”急尋買(mǎi)家。
除了三一，“大象”還向全球多家企業(yè)發(fā)出了邀標(biāo)函。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，工程機(jī)械行業(yè)的全球“老大”卡特彼勒、小松、福田雷沃，都收到了“大象”的“征婚帖”。而在這些競(jìng)爭(zhēng)者中，三一最大的對(duì)手，同在長(zhǎng)沙且同為中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)巨頭的中聯(lián)重科一直對(duì)“大象”虎視眈眈、志在必得。
中聯(lián)重科搶先得“路條”
時(shí)間回到不久前的2011年12月20日，“大象”CEO Norbert
Scheuch訪問(wèn)了三一工廠，對(duì)三一贊不絕口的同時(shí)表達(dá)了競(jìng)購(gòu)邀約，這讓三一重工喜出望外。但就在次日(12月21日)，這位CEO立即會(huì)晤了中聯(lián)重科的高層，同樣表達(dá)了邀請(qǐng)中聯(lián)重科參與并購(gòu)競(jìng)標(biāo)的意愿。
同樣對(duì)“大象”的邀約喜出望外的中聯(lián)重科動(dòng)作相當(dāng)迅速，12月22日即向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報(bào)；12月23日，“大象”的財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司向包括中聯(lián)重科在內(nèi)的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標(biāo)函；12月30日，中聯(lián)重科收到了國(guó)家發(fā)改委關(guān)于收購(gòu)普茨邁斯特的批復(fù)，也就是所謂的“路條”。
“路條”看起來(lái)只是企業(yè)海外并購(gòu)中常規(guī)程序的一環(huán)，但實(shí)則深有玄機(jī)。記者從多名業(yè)內(nèi)人士處了解到，發(fā)改委的“路條”是其批準(zhǔn)企業(yè)進(jìn)行海外并購(gòu)的“通行證”，而“路條”的初衷，一是為了幫助企業(yè)規(guī)避海外投資的風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)項(xiàng)目存在明顯的重大不利因素，發(fā)改委將在確認(rèn)函中作出特別備注，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示；二是為了避免同一個(gè)項(xiàng)目多家中國(guó)企業(yè)去爭(zhēng)奪，自己人之間惡性競(jìng)爭(zhēng)、抬高價(jià)格，損害國(guó)家利益。正是出于這一目的，發(fā)改委有一條不成文的慣例，那就是某一海外項(xiàng)目一旦有一家企業(yè)先獲得了“路條”，那么其他企業(yè)再?gòu)陌l(fā)改委拿到“路條”的可能性就微乎其微。這也意味著，中聯(lián)搶先一步獲得“路條”，三一并購(gòu)“大象”在政府這里就先“卡了殼”。
三一重工棋行險(xiǎn)招
既然政府審批的環(huán)節(jié)已被中聯(lián)先行一步，三一重工決定棋行險(xiǎn)招，另辟蹊徑，直接爭(zhēng)取“大象”創(chuàng)始人。
“大象”是家族型企業(yè)，其創(chuàng)始人施萊希特?fù)碛?00%的股權(quán)。三一重工董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根直接向“大象”創(chuàng)始人施萊希特(Karl
Schlecht)發(fā)起攻擊，他寄出了一封“情書(shū)”。梁穩(wěn)根的信究竟是何內(nèi)容外界不得而知，三一方面也對(duì)信的內(nèi)容表示“不便對(duì)外披露”，但這封信的效果是顯而易見(jiàn)的，施萊希特被打動(dòng)了。“大約四周前，我收到梁穩(wěn)根董事長(zhǎng)的一封信，信中表達(dá)了合作意愿。”施萊希特說(shuō)。隨后施萊希特與梁穩(wěn)根見(jiàn)了一面，他對(duì)此次會(huì)面評(píng)價(jià)頗高。“我們見(jiàn)面幾個(gè)小時(shí)以后，就達(dá)成了一種默契和一致，這不僅僅是同行之間的友誼，我感覺(jué)，梁穩(wěn)根在三一推行的崇尚創(chuàng)新、追求卓越的理念，正是我們所推崇的理念。”結(jié)果證明，三一的這一步險(xiǎn)棋走對(duì)了。
一個(gè)月后，三一重工與普茨邁斯特簽署收購(gòu)協(xié)議，將后者吞并。
- 三道坎
1 “先結(jié)婚后扯證”能否獲批？
劍走偏鋒給三一帶來(lái)的煩惱也接踵而至。
并購(gòu)消息一傳出，針對(duì)三一重工閃婚的“質(zhì)疑聲”便從四方而來(lái)。其中最重要的質(zhì)疑之一，即其同城對(duì)手中聯(lián)重科已經(jīng)拿到了發(fā)改委批其并購(gòu)普茨邁斯特的“路條”。
而三一未獲發(fā)改委“路條”就與“大象”簽訂協(xié)議，違反了國(guó)內(nèi)正常審批程序，這就好比雙方已“聯(lián)姻”，但“父母”還沒(méi)同意。此后能否得到“父母”的諒解與批準(zhǔn)，還在兩可之間。
隨后，三一的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中聯(lián)重科相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受本報(bào)記者采訪時(shí)，肯定了公司先于三一拿到“路條”，并認(rèn)為三一未獲“路條”就簽約涉嫌違規(guī)行事。
不過(guò)，另有行業(yè)人士對(duì)本報(bào)記者分析稱(chēng)，此事對(duì)三一并購(gòu)最終獲政府批準(zhǔn)的影響有限。“這是發(fā)改委的一個(gè)部門(mén)規(guī)章，如果違反，發(fā)改委只是將予以批評(píng)或者通報(bào)批評(píng)。”上海律協(xié)國(guó)際投資與反壟斷研究委員會(huì)副主任薛國(guó)財(cái)表示。
此外，在三一的發(fā)布會(huì)上，中共湖南省委常委、副省長(zhǎng)陳肇雄、湖南省發(fā)改委副主任黃志軍等多名政界官員出席，三一重工總裁向文波在談到收購(gòu)涉及的監(jiān)管問(wèn)題時(shí)，特別提出并購(gòu)得到了湖南省和國(guó)家發(fā)改委的支持。
另外，根據(jù)三一重工的說(shuō)法，此并購(gòu)也已獲得德國(guó)政府的批準(zhǔn)。
德國(guó)駐華使館經(jīng)濟(jì)參贊盧恒科對(duì)此并購(gòu)案表示，三一重工在德國(guó)建立新工廠，創(chuàng)造了成百上千個(gè)工作崗位，又收購(gòu)了德國(guó)公司，加強(qiáng)了在全球混凝土機(jī)械生產(chǎn)領(lǐng)域的地位。從長(zhǎng)期來(lái)看，三一重工還打算在歐洲投資1億歐元，目前公司使用了很多當(dāng)?shù)氐墓⿷?yīng)商。“德國(guó)政府的態(tài)度非常清楚，就是熱烈歡迎中國(guó)公司到德國(guó)進(jìn)行投資。”盧恒科說(shuō)。
“并購(gòu)還要經(jīng)過(guò)很多國(guó)家的反壟斷審查，這都是需要時(shí)間的。”向文波說(shuō)。
商務(wù)部歐洲司司長(zhǎng)孫永福則表示，該交易將于今年3月交割完成。
2 資金實(shí)力是否足夠？
針對(duì)三一重工閃婚的另一質(zhì)疑就是：三一重工的資金實(shí)力堪憂。
三一在并購(gòu)公告中宣稱(chēng)，聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)基金共同斥資3.6億歐元收購(gòu)普茨邁斯特100%的股權(quán)，其中，三一出資3.24億歐元，獲得90%股份。
但是這一金額與此后商務(wù)部官員在公開(kāi)場(chǎng)合披露的并購(gòu)金額出入較大。商務(wù)部歐洲司司長(zhǎng)孫永福2月8日在首屆外交官經(jīng)濟(jì)論壇上表示，此次收購(gòu)的總體出資額超過(guò)5億歐元。而中國(guó)駐德國(guó)使館經(jīng)商處轉(zhuǎn)引德國(guó)《明鏡周刊》報(bào)道稱(chēng)，三一重工最終以5.25億歐元收購(gòu)“大象”。
此外，據(jù)質(zhì)疑三一“吞象”的匿名文章稱(chēng)，國(guó)際并購(gòu)的交易價(jià)值，遠(yuǎn)非“股權(quán)價(jià)格”可以涵蓋，債務(wù)因素占有至關(guān)重要的意義。在通行的國(guó)際并購(gòu)中，買(mǎi)方報(bào)價(jià)采用標(biāo)的公司的“企業(yè)價(jià)值”，即：股權(quán)價(jià)值與公司凈負(fù)債的總和。三一重工的公告只公布了“收購(gòu)普茨邁斯特100%股權(quán)”的金額，卻未披露需要承擔(dān)普茨邁斯特凈負(fù)債的金額，存在信息披露不全的問(wèn)題。
“三一重工這次并購(gòu)究竟花了多少錢(qián)？并購(gòu)之后，賬上還剩多少錢(qián)？”在發(fā)布會(huì)上，記者向向文波提出這一疑問(wèn)，但他沒(méi)有正面回應(yīng)，只是表示“這個(gè)收購(gòu)折算成市值，還不到我們市值的5%。”當(dāng)天(1月31日)三一重工股價(jià)14.21元(收盤(pán)價(jià))，折合成市值約為1079億元，按此推算，三一并購(gòu)普茨邁斯特的真實(shí)價(jià)格應(yīng)接近54億元人民幣，按當(dāng)天人民幣與歐元匯率(歐元兌人民幣中間價(jià)報(bào)人民幣8.3006元)計(jì)，約合6.5億歐元。三一重工董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根在發(fā)布會(huì)上曾說(shuō)，
“普茨邁斯特對(duì)三一來(lái)說(shuō)，難以用金錢(qián)來(lái)衡量。”
不論這一并購(gòu)真實(shí)價(jià)格是3.6億歐元、5.25億歐元還是6.5億歐元，向文波都志在必得：“金錢(qián)難以衡量這家公司對(duì)我們的價(jià)值。董事會(huì)當(dāng)時(shí)的想法是即使200億元，我們也要拿下‘大象’。”
但三一重工究竟會(huì)為這筆交易支付多少成本的問(wèn)題依然困擾著市場(chǎng)。記者昨日再次就此致電向文波，但是其手機(jī)無(wú)人接聽(tīng)，短信也并無(wú)回復(fù)。
3 匆匆吞“象”會(huì)消化不良？
按照梁穩(wěn)根的說(shuō)法，從談判到簽約，雙方只用了短短半個(gè)月的時(shí)間。如此迅速的并購(gòu)，會(huì)否太過(guò)倉(cāng)促？三一是否深刻了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況？
資料顯示，經(jīng)濟(jì)危機(jī)讓普茨邁斯特經(jīng)營(yíng)狀況急劇下跌，2008年，這家公司出現(xiàn)了成立50年來(lái)的第一次虧損；后來(lái)雖市場(chǎng)大環(huán)境有所好轉(zhuǎn)，但“大象”的業(yè)績(jī)卻復(fù)蘇緩慢，2009年銷(xiāo)售收入5億歐元；2010年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入5.5億歐元，凈利潤(rùn)150萬(wàn)歐元；預(yù)計(jì)2011年全年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入5.6億歐元，凈利潤(rùn)600萬(wàn)歐元。業(yè)內(nèi)人士指出，雖已扭虧為盈，普茨邁斯特仍面臨著較大風(fēng)險(xiǎn)，“因?yàn)閹装偃f(wàn)利潤(rùn)，對(duì)這么大的企業(yè)而言，根本不算多，如果形勢(shì)不好，很容易掉下去。”
而就在三一重工宣布并購(gòu)“大象”當(dāng)天，即有海外媒體爆出700名“大象”員工聚集在工廠門(mén)口，對(duì)此事表示抗議。
近期，德國(guó)媒體又刊登題為“世界末日”的報(bào)道，評(píng)價(jià)三一重工收購(gòu)普茨邁斯特一案對(duì)德國(guó)工業(yè)是一大打擊。德國(guó)五金工會(huì)(IG
Metall)主席本德說(shuō)，這對(duì)德國(guó)工業(yè)來(lái)說(shuō)是“一大災(zāi)難”。
向文波承認(rèn)，國(guó)際并購(gòu)中文化的整合，“是一個(gè)很大的問(wèn)題”，為了保證公司的穩(wěn)定，將完整保留包括管理層在內(nèi)的普茨邁斯特原有團(tuán)隊(duì)。同時(shí)，原公司CEO繼續(xù)任同一職務(wù)，并將成為三一集團(tuán)執(zhí)行董事，普茨邁斯特董事長(zhǎng)施萊希特將成為三一集團(tuán)的顧問(wèn)。
“我們必須包容對(duì)方的文化，獨(dú)立團(tuán)隊(duì)擁有很大的自主權(quán)，我們和‘大象’CEO已經(jīng)簽訂了五年的合同。”他并承諾，“并購(gòu)后，三一不會(huì)解雇一名員工，相反，我們將擴(kuò)充大象的產(chǎn)品線，還將招收更多員工，通過(guò)大象平臺(tái)生產(chǎn)更多產(chǎn)品”。向文波認(rèn)為，三一與“大象”的文化排斥性比較小，理由是：二者都是在完全競(jìng)爭(zhēng)下成長(zhǎng)起來(lái)的民營(yíng)企業(yè)，擁有與生俱來(lái)的市場(chǎng)血統(tǒng)，對(duì)于市場(chǎng)化的東西，具有充分信心。
中國(guó)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)蘇子孟同樣對(duì)三一表示樂(lè)觀，他說(shuō)：
“前景肯定是好的，‘大象’被三一收購(gòu)，對(duì)雙方都是雙贏的結(jié)果。”
- 市場(chǎng)分析
中資海外收購(gòu)存內(nèi)耗風(fēng)險(xiǎn)
新年伊始，中國(guó)企業(yè)發(fā)起一連串重磅海外收購(gòu)：三一重工3.24億歐元收購(gòu)德國(guó)普茨邁斯特，廣西柳工斥資3.35億元人民幣收購(gòu)波蘭企業(yè)HSW的工程機(jī)械事業(yè)部，國(guó)家電網(wǎng)以3.87億歐元收購(gòu)葡萄牙國(guó)家能源網(wǎng)公司25%的股份……
中國(guó)社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所研究員宋泓認(rèn)為，這與歐債危機(jī)的爆發(fā)有一定關(guān)系。歐債危機(jī)讓國(guó)際市場(chǎng)流動(dòng)性捉襟見(jiàn)肘，不少海外企業(yè)處于低估值階段，從投資角度來(lái)看，是難得的并購(gòu)好時(shí)期。
然而與此同時(shí)，中資公司海外收購(gòu)面臨著四類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)。
首先是內(nèi)耗的風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)耗一直是中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)的頑疾。此前，多例海外并購(gòu)案的實(shí)踐已經(jīng)證明，尚未出門(mén)，就在“窩里”高調(diào)較勁，這往往會(huì)抬高收購(gòu)價(jià)格，增加經(jīng)營(yíng)失敗的概率。行業(yè)層面如何加強(qiáng)協(xié)調(diào)、企業(yè)之間如何加強(qiáng)聯(lián)合，是一個(gè)待解的課題。
其次是“抄底”的風(fēng)險(xiǎn)。有些企業(yè)到海外收購(gòu)，很大程度是因?yàn)閷?duì)方的資產(chǎn)比較便宜，適合“抄底”。但事實(shí)究竟是否如此值得深思。
其三是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)前國(guó)際金融市場(chǎng)動(dòng)蕩，各類(lèi)金融資產(chǎn)價(jià)格的變動(dòng)非常劇烈，經(jīng)常超過(guò)經(jīng)驗(yàn)值的范圍。
最后是融合風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)該說(shuō)，收購(gòu)只是邁出了第一步。評(píng)價(jià)一個(gè)收購(gòu)案是否成功，還要看后續(xù)的融合情況。畢竟，發(fā)達(dá)國(guó)家的制度環(huán)境和國(guó)內(nèi)大不同。據(jù)新華社
三一重工“閃電吞象”大事記
●2011年12月20日
“大象”普茨邁斯特公司CEO Norbert Scheuch訪問(wèn)三一工廠，對(duì)三一贊不絕口的同時(shí)表達(dá)了競(jìng)購(gòu)邀約，這讓三一重工喜出望外。
●2011年12月21日
“大象”CEO隨即會(huì)晤了中聯(lián)重科的高層，同樣表達(dá)了邀請(qǐng)中聯(lián)重科參與并購(gòu)競(jìng)標(biāo)的意愿。
●2011年12月22日
中聯(lián)重科向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報(bào)。
●2011年12月23日
“大象”的財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司向包括中聯(lián)重科在內(nèi)的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標(biāo)函。
●2011年12月30日
中聯(lián)重科收到了國(guó)家發(fā)改委關(guān)于收購(gòu)普茨邁斯特的批復(fù)，也就是所謂的“路條”。
●2012年1月前后(即正式簽約四周前)
三一重工董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根向“大象”創(chuàng)始人施萊希特(Karl
Schlecht)寄出了一封“情書(shū)”，信中表達(dá)了合作意愿。隨后雙方見(jiàn)面，定下收購(gòu)初步意向。
●2012年1月31日
三一重工發(fā)布公告稱(chēng)將聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金共計(jì)出資3.6億歐元收購(gòu)德國(guó)工程機(jī)械制造巨頭普茨邁斯特公司100%股權(quán)。
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