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中國證監會昨日（12月30日）發布《關于修改<上市公司收購管理辦法>第六十二條及第六十三條的決定（征求意見稿）》，向社會公開征求意見。《決定》對一些行為的行政許可予以取消，明確因30%以上大股東每年2%自由增持行為、50%以上股東增持股份行為、繼承、上市公司實際控制人不發生變更的發行行為引發的要約收購義務豁免不再需要履行行政許可審批程序。證監會有關部門負責人表示，辦法修訂簡化了并購重組行政許可程序，有利于鼓勵大股東增持行為。
要約收購義務豁免行政許可是《證券法》設定的行政許可項目。根據《證券法》關于制定上市公司收購具體辦法的授權性條款，證監會制定了《上市公司收購管理辦法》。《收購辦法》第六十二條及第六十三條規定了可以豁免的共計十種具體情形。30%以上大股東每年2%自由增持行為、50%以上股東增持股份行為、繼承、上市公司實際控制人不發生變更的發行行為引發的要約收購義務豁免分別是《收購辦法》第六十二條第一款第（三）項與《收購辦法》第六十三條第一款第（二）項、第（三）項、第（六）項規定的情形。
《決定》取消了上述四種情形的行政許可，明確直接在交易所和中登公司辦理相關事宜，并由律師就上述事項發表意見并披露即可。
此外，《決定》在鼓勵大股東增持股份、完善資本市場內生穩定機制方面還作出以下制度安排：
一是明確了30%以上股份股東每年2%自由增持股份的鎖定期。為鼓勵產業資本為代表的上市公司控股股東在合理價位增持股份，進一步完善資本市場內生穩定機制，《決定》在《收購辦法》第六十三條中增加一款作為特別規定，明確30%以上股份股東每年2%自由增持股份的鎖定期為增持行為完成之日起6個月。
二是進一步明確相關定義。實踐中發現《收購辦法》六十二條中“收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份”的規定存在不足。在本次修訂中，將“收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份”的表述回歸本意，修改為“收購人承諾3年內不轉讓其本次向其發行的新股”。
上述負責人表示，《決定》的制訂體現了盡快實施與分步實施協調統一的原則，對目前討論比較充分、意見相對統一的四類豁免要約收購義務先實施取消。對其他可合并、可取消和可簡化行政許可的研究和《收購辦法》內容的修訂事宜，目前已經啟動《收購辦法》的全面修訂工作，相關問題已經在研究中，將在《收購辦法》的修訂過程中進一步研究解決。
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