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2010年9月28日下午2點30分，國美電器特別股東大會在香港銅鑼灣富豪香港酒店召開。因當日下午和晚上我在旅途中，不能即時得到當時的投票結果，就是知道了也沒時間馬上修訂文章傳給編輯。但我還是忍不住要預測國美電器爭奪戰的結果，那天早上4點我起來給《中國青年報》寫專欄。我說，黃光裕當勝。
結果我錯了。
9月28日國美電器的特別股東大會爭奪激烈，在8項議程中，黃光裕家族輸掉了7項，沒能撤銷陳曉國美電器董事會主席的職務，只保住了一項——“即時撤銷本公司于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發、發行及買賣本公司股份之一般授權”。
這一項很重要：黃光裕家族的股份沒有被稀釋，大股東的地位保住了。在第二天的媒體上，大多是《黃光裕慘敗》之類的標題，唯有《中國青年報》孤零零的《黃光裕當勝》，挺寒磣的�！吨袊嗄陥蟆吠藗兲嘈磐醢擦耍p易不動我的文字。
傳統道德與現代企業制度的矛盾 老板和掌柜的爭斗故事
國美大股東黃光裕與管理層陳曉等歷經數年的爭執，是近來中國民眾最為直觀、樂道、普及的商戰范本，并必定將成為現代中國商業史上最為鮮活、復雜、深刻的經典案例。
這是一個古老卻又翻新的話題，就像“林妹妹的裸死”一樣好看。這是家族公司向公眾企業轉型的糾結，是中國傳統道德觀念與現代企業制度的矛盾，是老板和掌柜子之間守業與篡權的故事。于是，為爭奪國美，老東家黃光裕與掌柜子陳曉隔空出招，騰挪斗狠，喜得媒體抓耳撓腮，小咬（東北的蚊子）撲人。
按中國百姓的敘事，這是一個安祿山、吳三桂式的話本，多有指責陳曉等職業經理人奴奪主產、監守自盜、亂了綱常之說。2006年夏天，國美收購永樂，國美老板黃光裕并不歧視手下敗將永樂創始人陳曉，而是拜帥陳曉，極盡帝王風范。誰想黃光裕不久事發，身陷鐵窗，于是力推陳曉替代自己。當時國美勢衰，急需搞錢，陳曉左右招呼，引進貝恩資本。對引進貝恩資本的細節，黃光裕似知非知，然而刻骨銘心的是，自己在國美的股份被稀釋了，大股東的地位懸了。
更難忍受的是，當年國美收購永樂時，摩根士丹利也追求過永樂，而當時摩根士丹利中國首席執行官竺稼，如今正是貝恩資本董事總經理——當年的情敵，在我黃光裕遭難時，又上手搞到一起了！且不說私情，據說這貝恩資本有外資背景，在國美艱難時，你陳曉的動作，與早先安祿山、吳三桂引進外鬼的做法，有何兩樣？國仇家恨孰可忍……陳曉們被喊做亂臣賊子，挾洋自重，黃光裕家族站在了高高的道德土堆上面。
在學界，輿論似乎更傾向于陳曉：理論上，一旦成為公眾公司，公司就不再是某一股東的私產；現代企業的制度源自西方，除了產權關系、法人制度、有限責任、政企分開、經理人制等顯性的制度建構之外，其精髓乃是權力制衡思想，不能出現絕對的權力；我國資本市場雖然也在借鑒西方企業的制度模式，但大股東侵害小股東利益、經理人損害股東利益、企業侵害職工利益、壟斷企業損害社會利益的事情層出不窮，股東大會形式大于實質，監事會形同虛設……
我認識一個職業經理人，他曾是官員，被幾個民企老板忽悠，棄官下海創業。進入企業之后才發現，私人老板有貓膩，表面上看股權是分散的，實際上有代持，一兩個老板就絕對控股了企業。職業經理人不干了，推倒重來，另找投資者。結果是，幾個國企股東各自不超過20%的股權，誰都不能拍板，其實國企官員也不很較真，于是這家企業就由職業經理人說了算。接著，職業經理人還搞起員工持股會，這樣就更方便操控企業，更便于利益輸送。
后來他告訴我，這回好了，現代企業制度建立起來了。于是我明白了，在中國，如果誰告訴你他的企業現代企業制度搞得好，一定是因為他自己能說了算，不論他是投資方，還是職業經理人，甚至是官員。
華遠集團董事長任志強在他的微博中寫道：我只是一個被委托的代理人，深知這種委托代理關系，不敢有任何非分之想，而只知忠誠，這應該是職業經理人的必備原則。
不知任志強這番表白何為？任志強是國企職業經理人，是共產黨員。然而在國企，我看到更多的是股東的虛無，是職業經理人無法無天的擴張欲望，因為，擴張是業績，如果有損失，那是全民買單。
在國美事件中，有媒體提出，應該有第三者介入。具體方案是由商務部牽頭，會同相關部門和專業人士，成立一個“國美電器管控權調研組”，給出客觀判斷和建設性意見，似“類獨董”制度。
聽到這話，立馬要警惕了，這是在給政府下套兒呀。中國企業的各種危機多了，政府有多少個“調研組”可派？全球金融危機，美國政府確實接管了一些金融機構和企業，但那都是“大到不能倒”的大家伙，而且，美國政府有明確的監管規則和退出程序。在咱這兒，政府絕不會閑著出去“調研”，出口就是命令，看看山西煤改吧，至今還砸在手里。國美是香港上市公司，在英屬維京群島注冊，危機來了，此案正是考驗英國和中國香港法律的機會，并品味西方公司治理與中國本土風情的咬合。
官方明顯偏向黃光裕
誰敢與之爭鋒
民間一直在分析黃光裕與陳曉之戰各自的實力和底牌，陰謀論、品格說，不一而足。在國美電器特別股東大會2010年9月28日表決之后，媒體們歡呼法律和公司制度的勝利。但它們有意無意地忽略著一個決定性的因素：官方的態度。
唯此，其他所有的算計和細節都無用，沒有普世價值，法律是人解釋的。
官方的傾向是明顯的。在獄中，黃光裕能夠繼續行使他的民事權利操控國美電器，黃光裕的妻子杜鵑也得以改判緩刑出獄。黃光裕的公開信也印證了這一點：“非常感謝國家和政府，在我接受刑事調查后，盡最大的可能保護了國美，幫助企業恢復了正常運轉�！�
另外還有一些跡象可資佐證——據傳，有官方力量撮合黃氏家族與第二大股東竺稼的和解；2010年9月25日中國商業聯合會表示：在涉及股份結構變化等重大事項上，應從保護所有股東權益的立場出發，無論股東如何變化，都希望國美電器能夠永遠保持民族品牌的本色。中國商業聯合會業務主管單位為國務院國有資產監督管理委員會（簡稱國資委），這也是國美事件發生以來首個準官方組織的表態。
官方的傾向或許是因為：黃光裕不完美，但此人可用；國美電器是中國家電零售業的巨頭，目前有員工（含門店促銷員）近30萬人，每年為國家上繳稅收15億元以上；國美電器的前途，不僅關系到幾十萬員工的生計，還會影響到市場的平穩；另外，當中國零售市場被外資慘烈瓜分之時，卻能殺出個國美電器——雖然有人認為國美電器不算民族資本。
官方雖有傾向，但國美電器的特別股東大會是在香港投票，規則相當完善。如此，官方如何干預？我不知道。
因此，雖然國美之爭看似在陽光下，雖然在2010年9月28日國美電器特別股東大會表決上黃光裕似乎輸了一陣，但黃光裕會笑到最后。雖然我反對行政力量介入黃光裕案，但我也知道，我反對不了，誰也反對不了。
那么，黃光裕案與中國證券市場有什么關系？黃光裕正是因為在證券市場上玩關聯交易而出事的；陳曉也是借著資本市場基礎上的現代公司治理結構與黃光�？购狻Ｔ谥袊C券市場30年中，雖然法律法規越來越多，越來越細，雖然境內外力量自我覺得越來越強大，但政府，及其關聯利益集團始終是主導力量，而且，這股力量越戰越強。在黃光裕案中，誰敢說，偏向黃光裕的政府力量，這回就會輸掉？
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