屢見不鮮的“保薦+直投”模式遭遇監管，“保薦+顧問”新盈利模式又浮出水面—即通過保薦人牽線，由其擔任財務顧問的創投入股。中信證券正是先行者。
8月10日，停牌一年有余的*ST盛潤A公告，公司擬新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件股份有限公司(富奧股份)，“變身”為專業從事汽車零部件產品研發、生產、銷售，并具有一定規模和行業競爭力的上市公司。2010年中報顯示，*ST盛潤A公司目前負債總額為17.69億元，而公司資產總額僅為4172.45萬元，處于嚴重資不抵債的狀況。
“中信證券先入股到欲上市的項目公司去，再尋找一個殼，同時擔任重組投資顧問，重組成功后可獲利套現，同時還收取投資顧問費，一箭雙雕�！�8月15日，深圳同創偉業創業投資有限公司董事總經理丁寶玉對時代周報記者說。
為了登陸資本市場，富奧汽車竟然愿意攬下近10億元的債務，實在讓人感覺事出蹊蹺。經調查后發現，中信證券旗下金石投資于去年突擊受讓了富奧汽車股份，一位資深分析人士稱，中信證券很有可能就是背后那個做局的人。
金石投資潛伏
目前，富奧公司共有30家下屬公司，其中包括9家分公司、6家控股子公司和15家參股公司。
富奧股份是2007年由一汽集團、寧波華翔及其他自然人共同發起設立，寧波華翔持股比例達到35%，隨后經過多次增資及股權轉讓。目前寧波華翔仍持有富奧股份2億股股份，占公司總股本17.86%，為第四大股東，富奧股份的控股股東為吉林省國資委旗下的亞東投資，亞東投資通過間接和直接方式持有富奧股份32.14%股權，吉林國資委為實際控制人。
2009年9月，中信證券直投機構金石投資攜手吉林省亞東投資，參與到富奧公司的上市項目中。根據寧波華翔公告，金石投資、亞東投資與天億投資分別以5800萬元、2320萬元及25520萬元受讓寧波華翔所持富奧公司合計29%的股份。其中，天億投資系為此次交易專門設立的基金�；鹬饕糜诟粖W公司項目，由長白山股權投資公司100%持股，后者的股東為亞東投資、吉林省國有資產管理公司、吉林省廣澤集團和吉林省旅游投資開發公司。由此，寧波華翔所持富奧公司股份比例降至20%，一汽集團則“扶正”為該公司第一大股東。
今年3月，亞東投資以現金3.624億元認購富奧公司定向增發的1.2億股股份。增資完成后，亞東投資和天億投資分別持有該公司12.50%和19.64%的股份，合計持有32.14%的股份。由此，亞東投資將成為上市公司的控股股東，一汽集團持有股份比例降至31.25%，再次退居“二線”，而寧波華翔的持股比例也降至17.86%。
有業內人士分析認為，亞東投資此番資本運作目的在于淡化一汽集團與富奧公司的關聯關系，同時也有可能是為了解決上市公司與一汽集團的同業競爭問題。
金石投資在去年以1.16元/股的價格突擊受讓富奧汽車股份，讓人不免聯想這是不是一場精心設下的局。據公開信息顯示，本次介入重組的富奧汽車資產確實不差。富奧汽車截至2009年12月31日的總資產為42億元，凈資產為13.7億元，2010年1-6月的凈利潤約為4.3億元。
交易所數據顯示，*ST盛潤A由于多年沒有主營收入，加之公司從1998年起就虧多贏少，財務方面早已債臺高筑。2010年中報顯示，公司目前負債總額為17.69億元，而公司資產總額僅為4172.45萬元，處于嚴重資不抵債的狀況。雖然本次介入重組的富奧汽車資產較為優良，但面對如此“爛攤子”依然難以力挽狂瀾。
公開資料顯示，去年9月18日，持有富奧汽車49%股份的寧波華翔將29%的股份分別出售給金石投資、吉林省國資委所屬的亞東投資和天億投資，三者分別獲得5%、2%和22%的股份，轉讓價款總計3.36億元，每股價格1.16元。
疑似中信做局
“富奧汽車總資產42億元，卻以3.36億元賣掉了29%的股份，這本身就有問題�！痹摲治鋈耸糠Q。而據交易所數據顯示，*ST盛潤A從去年9月至前幾日股價高點漲幅已翻番。
*ST盛潤A的資產重組預案，浮現“直投+顧問”的券商獲利新模式。資料顯示，中信證券直投子公司金石投資于2009年9月潛入借殼方富奧股份，且中信證券擔任本次重大資產重組的財務顧問。
股權演變情況顯示，為推動富奧股份登陸資本市場，2009年9月，寧波華翔向金石投資轉讓其持有的5000萬股股份，單價為每股1.16元。2009年度，富奧股份每股收益為0.258元，上述轉讓價對應的市盈率僅4.5倍。2011年3月，亞東投資增資富奧股份時，認購價已躍升至3.02元/股。
以重組預案披露的新增股份匡算，本次重組完成后，金石投資將持有*ST盛潤A4182.9萬股股份。以*ST盛潤A最新股價9.52元計算，金石投資對應的股份市值約3.98億元，賬面浮盈達6倍。
尤值一提的是，中信證券亦擔任本次資產重組的獨立財務顧問，由此將斬獲雙份收益。而在此前，券商“一箭雙雕”的獲利模式主要有兩種：一是屢見不鮮的“保薦+直投”模式，二是“保薦+顧問”模式，即通過保薦人牽線，由其擔任財務顧問的創投入股。
有業內人士認為，中信證券在*ST盛潤A重組事項中，先直投再財務顧問的業務模式，也屬于被證監會叫停之列。近日，證監會發布《證券公司直接投資業務監管指引》規定，證券公司擔任擬上市企業的輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商的，自簽訂有關協議或者實質開展相關業務之日起，公司的直投子公司、直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行投資。這意味著，券商“保薦＋直投”的模式已被證監會“叫停”。
7月25日，《人民日報》發表《券商自投企業自己保薦券商直投涉嫌利益輸送》的評論員文章，對券商在“保薦+直投”模式中可能存在的違規保薦、利益輸送等問題做了深入討論，并指出這一模式“道德風險巨大”。
深圳市創投公會副會長、秘書長王守仁對時代周報記者說，券商又保薦又承銷又直投，或者又入股又財顧的業務模式，三位一體，有壟斷嫌疑，內部關聯性太強，難以做到真正的公正公平公開。盡管證監會做了很多規定，但有關規定都很籠統，不能完全防范內部利益輸送的弊端。
“保薦項目不能直投，那么先投資再保薦如何？而且，證券公司之間也可以互相輸送利益，你保薦我直投、我保薦你直投也無法控制�！蓖跏厝收J為，券商憑借保薦承銷業務的地位，近水樓臺先得月，對擬上市公司擁有信息優勢，容易與直投業務形成利益輸送，這個現象也久受詬病。禁止券商投資公司在“保薦項目上市前突擊入股”如何落實，還有待時間檢驗。