不管“白貓”“黑貓”，逮到老鼠便是好貓。
然而，在苦守*ST白貓近6年之后，終于逮到了“老鼠”的浙江商人傅建中卻輕易地放棄了到手的勝利果實(shí)。
7月28日，在經(jīng)歷一次失敗的重大資產(chǎn)重組之后，已暫停上市一年零兩個(gè)月的*ST白貓，終于等來(lái)了證監(jiān)會(huì)對(duì)新方案的核準(zhǔn)公告。
蹊蹺的是，在浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)浙報(bào)控股)即將注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的絢麗光環(huán)下，*ST白貓的原實(shí)際控制人傅建中，卻在重組方案通過(guò)股東大會(huì)審議后，低價(jià)轉(zhuǎn)讓了其所持全部權(quán)益。
一條重組之路上的隱秘利益鏈條也就此顯露。
本報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盡管表面上與*ST白貓并無(wú)瓜葛，但深受市場(chǎng)關(guān)注的資本大鱷“新湖系”或是其中最大贏家。
大股東蹊蹺變更
經(jīng)歷6年漫長(zhǎng)等待，*ST白貓股東們終于迎來(lái)財(cái)富盛宴。
其《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》(下稱(chēng)重組報(bào)告書(shū))顯示，在*ST白貓置出除現(xiàn)金外的全部3.03億元資產(chǎn)和負(fù)債的同時(shí)，浙報(bào)控股將向上市公司注入旗下15家公司的相應(yīng)股權(quán)，總計(jì)24.63億元資產(chǎn)包。
作為置換差價(jià)，上市公司需向浙報(bào)控股增發(fā)27768.29萬(wàn)股，發(fā)行后*ST白貓的總股本將增至42973.37萬(wàn)股。
憑借增發(fā)獲得的27768.29萬(wàn)股股份，浙報(bào)控股將以64.62%的持股比例，晉升為*ST白貓的新任大股東，而原大股東新洲集團(tuán)則退居二線(xiàn)，持股數(shù)量不變但持股比例降至9.76%。
據(jù)重組報(bào)告書(shū)顯示，浙報(bào)控股對(duì)其所注入資產(chǎn)的盈利承諾將從2010年到2013年，金額分別為1.84億元、1.96億元、2.15億元和2.38億元。
對(duì)應(yīng)重組后的總股本和2013年凈利潤(rùn)，本報(bào)記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，*ST白貓2013年的每股盈利將高達(dá)0.55元。
按出版?zhèn)髅叫袠I(yè)目前平均35—45倍的市盈率計(jì)算，*ST白貓復(fù)牌后的股價(jià)將有望由停牌前的7.28元，攀升到19.25元至24.75元之間。
伴隨著股價(jià)的飆升，*ST白貓?jiān)蠊蓶|新洲集團(tuán)所持公司4194.39萬(wàn)股的市值也將水漲船高，如以最高45倍市盈率計(jì)算，上述股份市值將高達(dá)10.38億元。
但令人驚異的是，作為*ST白貓的大股東，新洲集團(tuán)的實(shí)際控制人傅建中，卻在這場(chǎng)財(cái)富盛宴拉開(kāi)大幕時(shí)悄然離場(chǎng)。
2011年1月4日，*ST白貓發(fā)布公告稱(chēng)，公司第一大股東新洲集團(tuán)的股權(quán)發(fā)生變更，導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。
隨后公布的詳細(xì)信息顯示，新洲集團(tuán)大股東傅建中于2010年12月29日將其持有的新洲集團(tuán)45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林海文，而林海文則將其原來(lái)持有的35%股份中的30%轉(zhuǎn)讓給了陳堅(jiān)。
同時(shí)，林海文還受讓了王曉夏所持的10%股份，自此林海文一舉拿下新洲集團(tuán)60%的股份，進(jìn)而成為*ST白貓的實(shí)際控制人。此外，陳堅(jiān)持有新洲集團(tuán)30%股權(quán)，王曉夏持有10%，而傅建中則徹底退出新洲集團(tuán)。
值得注意的是，浙報(bào)控股借殼*ST白貓的方案公布于2010年12月15日，并于12月31日通過(guò)了臨時(shí)股東大會(huì)的審議。
兩份公告的時(shí)間顯示，傅建中轉(zhuǎn)讓新洲集團(tuán)股權(quán)，發(fā)生在浙報(bào)控股宣布借殼*ST白貓之后。
“很難解釋為什么傅在明知道公司會(huì)重組的情況下還轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。”上海某知名券商并購(gòu)部總經(jīng)理坦言。
新洲集團(tuán)的工商資料顯示，公司共擁有三大業(yè)務(wù)板塊，分別涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、商業(yè)物業(yè)租賃以及股權(quán)投資等其他業(yè)務(wù)板塊。
本報(bào)記者獲得的新洲集團(tuán)截止到2008年底的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，僅其母公司的總資產(chǎn)就高達(dá)15億元(未合并報(bào)表)，凈資產(chǎn)3.43億元(未合并報(bào)表)。
新湖系隱現(xiàn)
更加讓人不解的，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以極低的價(jià)格進(jìn)行的。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，上述新洲集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，均以公司3.3億元的注冊(cè)資本，按照1：1的價(jià)格轉(zhuǎn)讓?zhuān)@一價(jià)格甚至低于公(微博)(微博)司2008年時(shí)的每股凈資產(chǎn)。
按上述價(jià)格，林海文僅以1.82億元便獲得了傅建中所持的45%股權(quán)和王曉夏所持的10%股份，而陳堅(jiān)則以9900萬(wàn)元獲得了林海文所持的30%股權(quán)。
實(shí)際上，即使不考慮新洲集團(tuán)的其他財(cái)產(chǎn)，僅*ST白貓復(fù)牌交易后所對(duì)應(yīng)的市值，就可能高達(dá)4.67億元，這意味著傅建中將因此而損失至少2.85億元。
荒誕的交易背后，林海文和陳堅(jiān)究竟如何讓傅建中甘吃啞巴虧？隨著調(diào)查的深入，“新湖系”的影子漸漸浮現(xiàn)。
新洲集團(tuán)工商資料顯示，公司前身為浙江新瑞集團(tuán)有限公司，成立于2003年3月，注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，大股東為林海文，持股80%，傅建中持股20%，注冊(cè)半個(gè)月后公司更名為新洲集團(tuán)。
2003年底，公司新增注冊(cè)資本2.3億元，由杭州工商信托投資股份有限公司出資，該公司成為新洲集團(tuán)大股東。
2005年6月，工商信托將其持有的69.7%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給林海文和傅建中。轉(zhuǎn)讓完成后，林海文出資55%，仍為大股東，傅建中持有剩余45%股權(quán)。2008年10月底，傅建中將新洲集團(tuán)25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與林海文，至此，林海文所持新洲集團(tuán)的股權(quán)進(jìn)一步增至80%。
2009年9月，經(jīng)過(guò)又一次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)轮藜瘓F(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)最終定格為本次交易前的模樣。
在本次交易中，受讓林海文30%股權(quán)，突擊入股的陳堅(jiān)最為引人注意，此前，該自然人從未在新洲集團(tuán)出現(xiàn)。出生于1963年的陳堅(jiān)，一直在新湖系旗下公司任職，曾擔(dān)任過(guò)新湖集團(tuán)的副總經(jīng)理和新湖創(chuàng)業(yè)的總經(jīng)理等職。
目前陳堅(jiān)是上海新湖房地產(chǎn)公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，此外還是新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司的董事長(zhǎng)。
此外，林海文和王曉夏也與新湖系關(guān)系密切。資料顯示，林海文早在1999
年之前，曾在新湖系旗下從事證券及期貨投資，一度擔(dān)任新湖集團(tuán)的證券投資高管。
而王曉夏在1996年至2002年之間，也一直在新湖系旗下公司任職，但2003年新洲集團(tuán)剛成立時(shí)，卻突然離開(kāi)新湖系加入新洲集團(tuán)。
放棄新洲集團(tuán)以及*ST白貓巨大重組收益的傅建中，與新湖系的關(guān)系也頗為密切，甚至有媒體曾猜測(cè)傅建中也是新湖系安排的一顆棋子。
實(shí)際上，新洲集團(tuán)與新湖系的曖昧關(guān)系早在借殼哈高科時(shí)便初露端倪。新湖集團(tuán)入主哈高科之前，新洲集團(tuán)也曾試圖染指，但在遇阻后放棄，新湖集團(tuán)隨即介入。