中國人保最終通過“人保集團-人保控股-華聞控股-新華聞-新黃浦-中泰信托-大成基金”的一根股權鏈條，成功進駐大成基金，也進而實現了其多年“金融控股集團”構想。如此優質金融資產，人保何以拱手相讓？媒體曾說北國投是“標準”接盤者，但或許北國投也僅是過橋而已，其尋租空間顯得更為迷離。
從引進戰投，到百億利潤目標，到掛牌轉讓“華聞系”，再到第二輪戰投引進動議，正在謀劃整體上市的人保集團，最近有意無意地成就了市場關注的焦點，尤其針對“華聞系”的轉讓，更是撲朔迷離。
日前，人保集團旗下人保投資控股公司(下稱“人保投資”)在北京金融資產交易所(下稱“北金所”)掛牌出售持有的華聞投資控股公司(下稱“華聞控股”)55%的股權，和廣聯(南寧)投資股份公司(下稱“廣聯投資”)54.21%的股權。
知情人士透露，就在上周，人保集團還召集廣聯投資、華聞控股、新華聞等公司，召開了關于重組有關情況的通氣會，公司總裁室及各部門負責人，各經營單位主要負責人、財務負責人及董秘等高層悉數要求參會，而會議的主題正是解釋轉讓“華聞系”的動因，并表示會對員工負責，但未涉及受買方的情況。
一位接近人保的人士稱，人保集團內部對于是否出售“華聞系”存在較大分歧。
而市場層面可以看到的是，人保集團給是次轉讓開出了較為嚴苛的轉讓條件，讓很多買家會知難可退。
6月28日，記者以投資者身份致電北金所詢問受買方情況未果，但工作人員證實該交易并未取消，仍在繼續，截止日仍為7月5日。
當年高調收購“華聞系”，一夜成就金控夢想的人保集團，如今卻要“甩包袱”？究竟是真是假？接盤者又將是誰？
本報記者曾就受買方情況咨詢中國人保集團監事會主席，該人士未予置評。
回購大成基金之“約定”
6月8日，北金所上的一條公告，證實了一直以來人保欲出售“華聞系”的傳聞。
公告稱，人保投資將出售持有的華聞投資55%的股權，掛牌價格12.68億元，和廣聯投資54.21%的股權，掛牌價8.67億元，合計21.35億。
掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方，人保“不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長掛牌，直至征集到意向受讓方”。
公告中的這條內容，似乎預示人保出售“華聞系”的心意已決，誓將“華聞系”賣到底。然而，故事的背后似乎玄機暗藏。
一位市場人士根據掛牌信息分析認為，人保持有“華聞系”的股權評估值為21.35億元，根據股權比例推算，廣聯公司與華聞控股兩公司合計評估值約為38.8億元。
負債方面，除人保此次掛牌要求受讓方替“華聞系”兩公司承擔特定債務16.5億元外，“華聞系”還有對金融機構的債務高達25到30億元，因此，“華聞系”資產估值已高達80到85億元之間，理論上對買家沒有太大吸引力。
而人保為此次股權轉讓設置了很高的門檻：要求受讓方具有100億元總資產、20億元凈資產以及具有金融機構投資管理經驗的國有控股企業。
掛牌材料附件二《承諾書》中還要求受讓方“我方保證在被確認為受讓方的當日簽署《股權轉讓協議》及附屬協議。我方對標的及標的企業進行了充分的盡職調查，愿意承擔可能存在的一切交易風險和損失。”
前述市場人士稱，這就意味著受讓方須在未進行盡職調查的情況下，承諾已經完成盡調，無論結果如何，受讓方必須認可，恐有變相轉移風險的嫌疑。
事實上，這次掛牌轉讓的核心交易在于大成基金的歸屬權及交易價格。
公開信息顯示，2008年6月，人保集團通過旗下人保投資獲得華聞控股55%股權，和廣聯投資54.21%的股權，兩者各持有上海新華聞50%的股權，新華聞又持有上市公司——新黃浦13.48%的股權。而新黃浦旗下持有多家期貨、券商、信托等金融公司股份，其中的核心資產即中泰信托及中泰信托所持有的大成基金48%的股權，被視為重要的金融牌照資源。
中國人保最終通過“人保集團-人保控股-華聞控股-新華聞-新黃浦-中泰信托-大成基金”的一根股權鏈條，成功進駐大成基金，也進而實現了其多年的“金融控股集團”的構想。
出售“華聞系”對人保集團來說，最為不舍的就是其中大成基金這塊資產，因此，在轉讓條件中，允許人保集團回購大成基金成為關鍵因素。
“如果是沖著大成基金來(受讓)的，建議好好考慮一下。”北金所人士稱。
掛牌信息附件一《評分標準》顯示，給予“投標人受讓標的后，支持人保集團受讓中泰信托所持大成基金48%股權的承諾”為一分，分數雖然不高，卻內藏深意。
“大家只看到表面，只有你報名參與，交了申請，有了合格的資質，他們才會把內部交易的規則給你看，才能看到審計報告，和交易承諾書等，其中涉及很多內幕。”一位參與交易的人士告訴記者。
在交易的協議里，關于大成基金回購的條款規定，受讓后的12個月內(注：另一說法是指定24個月內)，若人保集團可以獲得保監會和國務院的批準，則人保集團可以回購大成基金的股份，交易價格以掛牌時的評估基準2010年6月30日為準，且不高于22億元，該人士續稱。
“人保還要求，受讓方要承諾回購大成基金的順利進行，例如理清與中小股東的關系，否則需賠償人保集團15億元。只有一個免責條款就是，如果指定期限內人保集團沒有獲得有關部門的批準，受讓方則可以不承擔上述責任。”
理順中小股東關系
2008年6月，與人民日報社、中國海外集團公司激烈爭斗一年半后，人保投資付出8.6億元的代價獲得華聞控股55%的控股股權(注冊資本12億元)，人民日報社仍保留25%股權，位居第二股東，深圳中海投資有限公司(下稱“深圳中海”)入股20%，同時深圳中海還獲得了“華聞系”所屬國元信托的股權。
加上此前控股了廣聯投資，中國人保成功一統原“華聞系”，中國人保以小博大，一夜囊括信托、基金、證券、期貨等諸多金融牌照，一時間，市場同行驚羨，人保欣喜，人保總裁吳焰也多次表示，決心要支持和依托“華聞系”團隊做強做大人保非保險投資板塊，為人保帶來新的利潤增長點。
但是，“華聞系”涉案引發危機后，加上股東間長時間激烈的重組控股權爭斗，運轉停滯、業務休克，累積近30億元外部債務逾期，許多核心資產被訴訟查封，為履行控股股東義務，但因人保自有頭寸不足，人保高層突破保監會的政策監管紅線，從人保壽險急調保險資金20億元應急。
人保集團高層原以為可以通過銀行貸款，融入新的資金，迅速償還人保壽險的20億資金，但因糾纏多年的華聞系的銀行信用越來越差，直至今天華聞控股都無法全部償還人保壽險的資金(從掛牌轉讓信息中可見一斑)，形成巨大的違規風險。
迄今為止，人保收購華聞控股和廣聯投資都沒有獲得保監會及財政部的批準，人保又拆借人保壽險的保險資金去補窟窿，兩項重大違規讓人保隨時可能引發監管風暴，尤其又在謀劃上市的前夕。
在上周召開的關于重組有關情況的通氣會上，人保對于轉讓的原因歸結為：一方面是出于戰略要求，另一方面現有股東之間的關系不好。前述知情人士透露。
“與中小股東的關系”，這是個很難理順的關系。人保與另兩家股東的關系已經非常僵化。
在一份內部文件中，兩家小股東曾提出2009年底，華聞控股發生了兩起嚴重違法違規事件——大成基金低價轉讓和新黃浦置業擔保。
文件顯示，對于中泰信托將持有的大成基金股權轉讓給人保集團，華控主要經營負責人違反華控《章程》，不上報董事會和股東會決策和授權，擅自使華控在中泰信托的股東會表決上棄權。
此外，文件還顯示，人保壽險通過簽署委托購房協議向華控提供20億元資金，是華控公司《章程》限制的關聯交易，未經公司董事會和股東會審議批準，違反華控公司《章程》，協議約定華控承擔高達年9.9%的違約費率，超出我國金融機構貸款通常利率，也遠遠高于人保壽險資金的正常投資收益率，是變相向人保壽險輸送利益。
顯然，三家股東的意見分成兩派，矛盾已經很尖銳。其中還有一些更深層次的原因，例如人保集團與報社之間有5億元的債務關系，一直未得到報社的認可。
諸如此類的矛盾不斷激化，也使得人保集團最終決定出售“華聞系”。
但在人保內部，“賣與不賣”存在很大的分歧，而人保高層也曾對媒體稱，華聞系資產在人保整體資產中所占比例很小，對人保整體上市影響并不大，如果不能轉讓出去，也做好了繼續經營的打算。
或許人保是做了兩手準備，轉讓成功獲得收益，不成功重獲大成基金控制權。前述市場人士認為，人保或許并非真的非賣“華聞系”不可，表面上，本次掛牌態度堅決，但實際條件苛刻，不排除這是人保為服務于急于引進戰投補充資本金的策略安排。
“過橋”北國投？
由于轉讓條件較高，股權轉讓尚存較大的不確定性，業界也有“定向設計”一說，但未經人保投資方面的證實。另據消息人士透露，已有來自成都、武漢等地的地方金融控股集團向人保控股洽詢，其中還包括國開行下屬一家公司和光大集團，但目前，其中的成都某公司和國開行系公司已經表示退出。
人保控股在轉讓公告中，提出的高門檻要求，首條便是在中國境內注冊并有效存續的國有獨資或國有控股企業法人和受讓方應具備良好的財務狀況和支付能力，以及受讓方應為金融企業等。
此外，在評分標準中有這樣的表述：2008年6月30日后與標的企業有過融資合作的投標人可以獲得5分。
知情人士透露，滿足上述條件的只有一家，即北京國際信托有限公司(下稱“北國投”)，而北國投也確有洽購意向。
但公開的年報資料顯示，截至2010年底，北國投總資產為26.59億元，所有者權益24.21億元，與掛牌文件中要求受讓方資產總額不低于人民幣100億元；2010年經審計的凈資產不低于人民幣20億元的規定尚不完全符合。
此外，根據中國銀監會2007年1月23日公布實施的《信托公司管理辦法》規定：“信托公司不得以固有財產進行實業投資”，換言之，北國投以自有資金來參與競標是不符合該辦法規定的。
因此，北國投只可能是過橋而已，但其中就有了尋租的空間。前述人士稱。
如果通過北國投發行單一信托計劃，則信托計劃受益人自身需滿足全部掛牌條件，包括國有獨資或國有控股、最近兩年連續盈利、2010年總資產不低于100億元、凈資產不低于20億元、為金融企業或有金融企業管理經驗、至少直接或間接持有一家非銀行金融企業不低于5%的股權等。
如果采用集合信托計劃，由于集合信托計劃的受益人為兩個及以上，這樣在實質上相當于“聯合體”，從而不符合掛牌條件中“不接受聯合體受讓”的要求。
不僅如此，由于人保掛牌的“華聞系”資產中包括絕對控股的中泰信托股權(華控持有中泰31.57%，廣聯20%，新黃浦29.97%)，因此受讓人還應符合銀監會關于“單個投資人投資入股的信托投資公司不得超過兩家，其中絕對控股不得超過一家”(即“一參一控”)的要求。
簡言之，若受讓人已經絕對控股一家信托公司或基金公司，則不具備受讓“華聞系資產”的條件。
中泰信托折價？
整個交易過程中，作為大成基金的直接持有人——中泰信托的利益似乎一直處于被忽略的地位。
一位接近中泰信托的人士測算，如按人保曾在2009年末提出的受讓大成基金的交易價格13.99億元(未果)測算，大成基金轉讓后，中泰信托需繳納約3億元所得稅，回流現金僅11億元。
根據中泰信托年報顯示：2010年末，其長期股權投資為2.13億元，股權投資收益為1.4億元，占中泰信托收入的55.39%、信托報酬占33.22%、證券投資收益占8.01%。
以期初期末投資額的平均數計算，中泰信托自有資金證券投資收益率僅為4%，按此收益率推算，回流現金11億元帶來的年收益僅0.44億元，不到大成基金提供的股權投資收益1.4億元的三分之一(如要達到1.4億元收益，至少回流現金35億元，也就是轉讓價格至少45.96億元，繳納稅金10.96億元后，剩余現金35億元)。該人士續稱。
而根據基金管理有關法規，中泰信托對外轉讓大成基金后，三年內將不具備受讓或新設基金管理公司的資格。其業務能力及年度盈利能力都將有所下降。
此外，根據北金所掛牌信息，受讓方需承接華聞控股特定債務本息14.36億元，廣聯投資特定債務本息2.17億元，合計16.53億元。
根據華聞傳媒2010年年報，上海新華聞持有的2.67億股幾乎全部質押或凍結。根據有關公告，其中有0.95萬股用于華聞控股向北京農村商業銀行花鄉支行貸款擔保，貸款期限一年至2011年10月27日；0.8億股用于華聞控股向交通銀行(5.53,-0.01,-0.18%)北京西單支行借款提供擔保；0.7億股用于上海新華聞向渤海銀行上海分行借款提供擔保；0.22億股用于向天津銀行上海分行借款提供擔保而被質押凍結。
按華聞傳媒2010年度收盤價5.88元，估計2.67億股價值15.7億元，按六折的抵押率估計，華聞控股仍存在約9.4億元的銀行貸款，且至少有一筆將于2011年10月到期。
2010年12月22日，新黃浦置業公告上海新華聞持有的2070萬股因擔保被安徽省人民法院凍結。以12月22日收盤價9.78元估算，凍結價值為2.02億元。