同一天，同一個增資擴(kuò)股的股東協(xié)議，卻赫然出現(xiàn)了兩個截然不同的版本，在這兩個不同的版本上，顯示的出資額完全不同。這件聽上去匪夷所思的事情發(fā)生在恒天凱馬股份有限公司(凱馬股份)與山東濰坊華源拖拉機(jī)有限公司(華源濰拖)之間。
日前，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者到山東、上海等地就這份離奇的股東協(xié)議進(jìn)行追蹤采訪。
“簡直就是‘陰陽’股東決議！”
“發(fā)現(xiàn)我們的出資額被減少，股東權(quán)益被侵占，源自2009年12月26日，凱馬股份讓我們簽署的一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議要求我們將491萬元的股份無償轉(zhuǎn)讓給凱馬股份，這讓我們大惑不解”，華源濰拖文國光副總經(jīng)理對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者說。
“2009年12月24日，凱馬汽車召開2009年度臨時股東大會，決定實施凱馬汽車管理團(tuán)隊對凱馬汽車增資，凱馬股份放棄增資。我們?nèi)A源濰拖同比例增資，增資后，凱馬汽車的注冊資本增加到34200萬元。在凱馬股份提供給我們的股東會決議、章程、增資協(xié)議等文件中，列明我們?nèi)A源濰拖的出資額為342萬元，占總股本34200萬元的1%，當(dāng)時沒給我們?nèi)魏螘尜Y料，我們基于對凱馬股份的信任，簽署了上述相關(guān)協(xié)議。
在26日，凱馬股份出具的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件引起了我們的警覺。該轉(zhuǎn)讓協(xié)議中表明華源濰拖在第二次增資前的出資額為780萬元，與我們在2009年12月24日股東會議上簽署的第二次增資協(xié)議中的表述明顯不一致。隨后我們進(jìn)行了一系列的工商、公司文件查詢，發(fā)現(xiàn)凱馬股份提供的股東會決議、章程、增資協(xié)議等文件與提交工商部門進(jìn)行工商登記的文件內(nèi)容嚴(yán)重不一致，這簡直是欺騙！”文國光氣憤地說。
華源濰拖董事長劉術(shù)介紹說，凱馬汽車在2005年進(jìn)行第一次增資擴(kuò)股，增資21100萬元，加上原來的注冊資本7800萬元，總注冊資本為28900萬元，這一次華源濰拖沒有增資，大股東凱馬股份說由于經(jīng)營不景氣虧本了，華源濰拖原來780萬元的投資縮水到了289萬元，給了1%的股份。
2009年12月24日，凱馬股份對凱馬汽車第二次增資擴(kuò)股，華源濰拖也同意同比例增資。凱馬股份送給華源濰拖的增資擴(kuò)股決議中，華源濰拖的出資額為342萬元。華源濰拖到壽光工商局查詢，發(fā)現(xiàn)凱馬股份給工商局登記注冊用的股東決議中華源濰拖的出資額為833萬元。繼續(xù)查詢后發(fā)現(xiàn)，凱馬汽車第一次增資擴(kuò)股的股東決議中，華源濰拖出資額仍為780萬元，“那就說明我們的出資額沒有變化，如果按第一次增資總股本28900萬元算，我們應(yīng)該占2.7%的股份，而不是1%，第二次同比例增資后，更不應(yīng)該是1%。”
“簡直太滑稽了，289萬元和780萬元，342萬元和833萬元，兩組不同的數(shù)字，每組數(shù)字少的是拿來騙我們的，多的是到工商局進(jìn)行企業(yè)變更登記的。同一份股東決議，出資額卻不同，我們的股份為什么都是1%，這簡直就是‘陰陽’股東決議！”華源濰拖劉術(shù)董事長說。
發(fā)現(xiàn)凱馬汽車連續(xù)兩次“陰陽”股東決議后，華源濰拖做了兩件事，一是于2010年2月1日向壽光市工商行政管理局致函反映凱馬汽車股東決議造假之事，二是拒絕凱馬汽車在2010年11月3日的第三次增資擴(kuò)股股東決議簽字。“2010年11月3日，凱馬汽車召開股東會，我參會的時候被要求在一張空白紙上簽到，說每個參會的都要簽字，我就簽上了自己的名字，沒想到，這竟成了股東同意增資擴(kuò)股的股東會決議簽字。”文副總對記者說。“我們雖然是小股東，但最基本的權(quán)利都被剝奪了。”劉術(shù)董事長說，凱馬汽車的第三次的增資擴(kuò)股同樣是用“陰陽”決議的做法通過了工商部門的變更登記。
“這是一場惡意稀釋股東權(quán)益的陰謀”
采訪中，華源濰拖負(fù)責(zé)人劉術(shù)董事長、文國光副總經(jīng)理講述了這場股權(quán)之爭的焦點和始末。
“通過凱馬汽車增資事件，我們對凱馬股份主導(dǎo)自2005年6月份開始至今的三次凱馬汽車增資進(jìn)行了詳細(xì)的查詢和了解，我們逐漸意識到了這是一場惡意稀釋股東權(quán)益、剝奪小股東權(quán)益的陰謀。”文副總介紹說。
“第一次增資時，凱馬股份首先通過不對稱評估方式，壓低被增資公司凱馬汽車的實際資產(chǎn)，刻意增加增資資產(chǎn)，達(dá)到稀釋我們?nèi)A源濰拖在凱馬汽車原有股權(quán)比例的目的。凱馬股份對其控股94.67%的山東奧峰車輛有限公司、其全部控制的非法人實體華源凱馬股份有限公司濰坊沖壓件分公司的部分資產(chǎn)進(jìn)行單方委托審計評估，評估值較出資額增值高達(dá)297.4%和354.6%！對被增資公司凱馬汽車則不予審計評估，依據(jù)內(nèi)部編制的凱馬汽車未經(jīng)審計評估的財務(wù)報表數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，使得被增資的凱馬汽車凈資產(chǎn)從起初的7800萬元縮減到1391.35萬元，僅占起初凈資產(chǎn)的17.8%，縮減比例高達(dá)82.2%。”
“其次凱馬股份擅自處置資產(chǎn)，致使我們擁有的股東權(quán)益被蒸發(fā)。在2005年6月份第一次增資實施后，華源濰拖通過凱馬汽車持有的奧峰公司的部分股權(quán)，在未得到任何通知的情況下被蒸發(fā)，凱馬股份在2005年6月份對奧峰公司實施了工商注銷手續(xù)。”
“三是被增資的公司凱馬汽車，被同一大股東凱馬股份控制，且公司之間均為相互關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)關(guān)系，但公司業(yè)績卻出現(xiàn)了天壤之別，其目的就是為了將華源濰拖權(quán)益進(jìn)行稀釋！”
“四是我們的出資被人為轉(zhuǎn)移，第一次增資后，華源濰拖的出資額780萬元在未進(jìn)行減資，未進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的情況下，被凱馬股份無故的改寫為289萬元，而減少的部分491萬元股份，卻被凱馬股份無償占有。同樣，第二次增資后，華源濰拖的出資額應(yīng)為833萬元，仍被凱馬股份無故改寫為342萬元，被減少的491萬元卻被凱馬股份增加到了自身的出資額上！”
“凱馬股份簡直就是赤裸裸的明搶豪奪！”劉術(shù)董事長氣憤地說。
“這么明顯的問題工商部門怎么能通過？”
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者在山東壽光市工商行政管理局提供的檔案資料中查到，在凱馬汽車進(jìn)行的企業(yè)變更情況記錄中，第一次增資擴(kuò)股，華源濰拖登記的實繳出資額為780萬元；第二次增資擴(kuò)股后，華源濰拖的實繳出資額為833萬元，兩次所占股份均為1%。
華源濰拖兩次注冊的出資額明顯不同，為什么能在工商部門順利登記變更呢？山東壽光市工商行政管理局法制科科長陳金泉回答說，股比和出資額不相匹配，從形式上是不合理的，但工商部門不負(fù)責(zé)實質(zhì)審查，只負(fù)責(zé)形式上的審查，也就是說工商部門只看結(jié)果不看過程，只要有公司提供的各種材料，形式上也符合工商登記條例就必須登記。
陳金泉說，壽光市工商局2010年10月收到了華源濰拖的“關(guān)于請求更正注冊資本登記及有關(guān)事宜的函”，但“這封函我們沒有答復(fù)”。陳金泉說，按照工商登記條例第41條規(guī)定，向工商部門申請撤銷變更登記的，應(yīng)該提交兩個文件：一是公司法定代表人簽署的申請書，二是人民法院的裁判文書。壽光工商局認(rèn)為華源濰拖沒有“提交人民法院的裁判文書”等材料，“也就不可能完全按該公司要求做出決定”。
“公司出資額與股比不相匹配，用肉眼就可以看出來，這么明顯的問題工商部門怎么能通過？如果說第一次、第二次看不出來，那么在2009年12月24日第二次增資后我們就于2010年2月1日、2010年10月27日分別致函、律師函給壽光工商局了，在2010年11月10日第三次增資之前，我們提前四天又致函壽光工商局明確告之，凱馬汽車的股權(quán)不清晰，且相關(guān)爭議的股權(quán)正在訴訟之中，可工商局連問都不問，照樣進(jìn)行第三次增資的變更登記注冊。”劉術(shù)董事長激動地說。
“明顯是各部門之間的相互推諉”
2010年2月，華源濰拖將凱馬汽車及其大股東凱馬股份(凱馬B，代碼900953)告上法庭，要求法院確認(rèn)股東會議決議無效。
山東省壽光市人民法院在判決書中說“原告在本次增資之前持有的股權(quán)比例是1%，在本次增資過程中實現(xiàn)同比例增資，仍持股1%，本次決議并未使其股東權(quán)益受到損害，至于原告認(rèn)為此次股東會議決議和工商登記中關(guān)于原告投資數(shù)額的表述與實際不符的問題可通過其他訴訟和行政管理程序予以調(diào)整和更改。”而濰坊市工商行政管理局在2010年12月7日給華源濰拖行政復(fù)議壽光工商局的決定書中，明確表明，對凱馬汽車的違規(guī)行為，應(yīng)通過公司內(nèi)部協(xié)商解決，協(xié)商不成，“《公司法》賦予訴訟的救濟(jì)途徑，作為公司登記機(jī)關(guān)，法律沒有授予此類事項的管理職能。”
“這明顯是地方保護(hù)，也是各級政府部門之間的相互推諉。我們有理，但有理也難見‘陽光’”。劉術(shù)董事長說。華源濰拖把此事反映到證監(jiān)會，證監(jiān)會在2010年兩次對華源濰拖進(jìn)行答復(fù)，均表示“股權(quán)糾紛不屬于我會監(jiān)管職責(zé)范圍”，建議通過“司法途徑尋求解決”，“將督促上市公司按照《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時披露法院的判決情況”。
那么上市公司又是如何處理此事的呢？《經(jīng)濟(jì)參考報》記者到上海采訪了凱馬汽車大股東——恒天凱馬股份有限公司。凱馬股份董事會秘書回答說：“對于華源濰拖反映的問題，凱馬股份已經(jīng)向證監(jiān)會進(jìn)行了解釋，證監(jiān)會認(rèn)可了我們的解釋，從上市公司監(jiān)管的角度來說，不認(rèn)為有違規(guī)之處。”這位董秘說，公司對外信息披露有嚴(yán)格的規(guī)定，一些細(xì)節(jié)還不便公開，因為“對外披露還沒到這個程度”。