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一家為空調(diào)提供加熱器的普通制造業(yè)公司如何在過去的3年里凈利潤提升10倍？已經(jīng)成功闖關(guān)證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會的鎮(zhèn)江東方電熱科技股份有限公司(下稱“東方電熱”)為廣大創(chuàng)始人提供了范本。
2008年，這家公司營收2.4億，凈利潤919萬，年末貨幣資金547萬，短期借款近4千萬，資產(chǎn)負(fù)債率51%。如果你是投資經(jīng)理，你認(rèn)為這家公司有可能在2年半后成功登陸創(chuàng)業(yè)板嗎？
不好意思，這家公司2010年的數(shù)據(jù)讓你大跌眼鏡。營收5.9億，凈利潤9498萬，年末貨幣資金5608萬，短期借款1.02億，資產(chǎn)負(fù)債率53%。
營收每年增長50%以上，凈利潤是2年前的10倍，這家普通制造業(yè)公司是如何做到的？《創(chuàng)業(yè)家》發(fā)現(xiàn)，東方電熱很可能通過合并之前即已經(jīng)被實際控制人控制的公司，來實現(xiàn)所謂的業(yè)績增長；同時買進(jìn)競爭對手制造業(yè)績提升假象。
合并出來的增長
先讓我們看東方電熱2009年的業(yè)績增長，這一年，公司營收增長56.34%。就在一年，一家名為鎮(zhèn)江東方電熱有限公司(“鎮(zhèn)江東方”)納入合并報表，并且是“非同一控制下的合并”，《創(chuàng)業(yè)家》懷疑，而鎮(zhèn)江東方一直就在東方電熱控制之下。這可不是一個小事情，直接粉飾了公司2009年的財務(wù)報表。
2009年度和2010
年度，鎮(zhèn)江東方凈利潤分別為2,932.96 萬元和3,909.79
萬元。2008年，它未納入合并范圍，也就是說2008年鎮(zhèn)江東方對合并報表凈利潤貢獻(xiàn)為0。2008年及以前的利潤，招股書沒有說，但根據(jù)我們的推算，至少應(yīng)該是1266.92萬元。
請注意，如果是同一控制下的合并，結(jié)果將會完全不同。東方電熱在招股說明書中是這么解釋采用“非同一控制下的合并”的理由的：“鑒于公司投資鎮(zhèn)江東方系采取委托投資方式，為謹(jǐn)慎起見”。
那么，鎮(zhèn)江東方在合并之前，到底能不能算同一發(fā)行人控制下的公司呢？
一起看看鎮(zhèn)江東方的由來吧。
鎮(zhèn)江東方成立于
2003 年7月23日，注冊資本為218萬美元，股東分別為東方制冷和美國EDS國際公司，持股比例分別為75%(163.5 萬美元)和25%(54.5
萬美元)，但雙方均未實際履行出資。2005 采安有限公司與東方制冷、應(yīng)安福分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，采安有限公司將其持有的鎮(zhèn)江東方200
萬美元和167.988131萬美元股權(quán)分別以原始出資額轉(zhuǎn)讓給東方制冷和中國臺灣公民應(yīng)安福。
請注意，東方制冷是發(fā)行人東方電熱的前身。
2005年8
月1
日，東方電熱與中國公民毛國前、朱銀娣、趙勤、譚春艷(朱銀娣、趙勤、譚春艷分別為本公司實際控制人譚榮生、譚偉、譚克之配偶)簽署《信托協(xié)議書》，委托上述四名自然人代其以200
萬美元在香港注冊成立金山實業(yè)。2005 年8 月22
日，金山實業(yè)在香港設(shè)立。2005年12月16日，金山實業(yè)與采安有限公司簽署《委托投資協(xié)議》，委托后者代其投資200萬美元于鎮(zhèn)江東方，并以其名義持有鎮(zhèn)江東方上述股權(quán)并代為行使相應(yīng)投資權(quán)利。2005年11月28日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：東方制冷54.22%(118.2萬美元)、金山實業(yè)45.78%(99.8萬美元)。
2006年3月20日，鎮(zhèn)江東方又一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：東方制冷54.22%(118.2
萬美元)、采安有限公司45.78%(99.8萬美元)。2006年8月8日，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：采安有限公司100%(218萬美元)。此后就一直是采安公司在出資、減資。
上述過程中，2005年8月1日，東方電熱“與中國公民毛國前、朱銀娣、趙勤、譚春艷(朱銀娣、趙勤、譚春艷分別為本公司實際控制人譚榮生、譚偉、譚克之配偶)簽署《信托協(xié)議書》，委托上述四名自然人代其以200
萬美元在香港注冊成立金山實業(yè)”，“2005年12月16日，金山實業(yè)與采安有限公司簽署《委托投資協(xié)議》，委托后者代其投資200
萬美元于鎮(zhèn)江東方，并以其名義持有鎮(zhèn)江東方上述股權(quán)并代為行使相應(yīng)投資權(quán)利。”
既然信托和委托協(xié)議都有，占比又一直超過50%，那么東方電熱卻因“謹(jǐn)慎起見”，不認(rèn)為對鎮(zhèn)江東方有所控制，是何緣由？更直白的說，鎮(zhèn)江東方和東方電熱在此之前究竟是何關(guān)系？很遺憾，招股書沒有披露任何與鎮(zhèn)江東方的控制情況有關(guān)的其他文件。很抱歉，《創(chuàng)業(yè)家》的判斷是，這兩家公司很可能一直處于同一實際控制人之下。
但是，東方電熱不這么認(rèn)為，而且通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓其成為公司在上市前3年業(yè)績大幅增長的助推劑。
2008年12月10日，采安有限公司與東方制冷、應(yīng)安福分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，采安有限公司將其持有的鎮(zhèn)江東方200
萬美元和167.988131萬美元股權(quán)分別以原始出資額轉(zhuǎn)讓給東方制冷和中國臺灣公民應(yīng)安福。
《創(chuàng)業(yè)家》有理由相信，東方電熱這3年的業(yè)績增長純屬包裝。
買進(jìn)來的效益提升
子公司鎮(zhèn)江東方在東方電熱這幾年的業(yè)績增長中功勞不小，而另外兩家子公司合肥市東方制冷空調(diào)設(shè)備配件有限公司(“合肥東方”)和珠海東方制冷空調(diào)設(shè)備配件有限公司(“珠海東方”)，同樣如此，并且，他們都是在2008年12月10日由發(fā)行人買入的，一個在合肥，一個在珠海。為了上市，東方電熱可謂心思花盡。
根據(jù)招股說明書的表達(dá)，這兩家公司有效幫助公司控制了期間費(fèi)用的增長，因為子公司貼近客戶，進(jìn)一步優(yōu)化了供應(yīng)鏈，逐步將部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移至子公司生產(chǎn)。
“2008年底和2009
年初，公司將電加熱器主體部件的直管彎曲工序轉(zhuǎn)移到了珠海東方和合肥東方，由于直管彎曲前后體積變化很大，把直管彎曲工序轉(zhuǎn)移到子公司后，公司運(yùn)輸?shù)阶庸镜陌氤善敷w積大幅減小，運(yùn)輸成本也下降。”
“2009
年，公司將一部分直管彎曲工序轉(zhuǎn)移到珠海東方和合肥東方后，公司貨物的運(yùn)輸體積大幅下降，使得公司的包裝費(fèi)下降。”
“2010
年，公司進(jìn)一步優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，充分利用子公司貼近客戶的優(yōu)勢，將原先由母公司生產(chǎn)并調(diào)撥給珠海東方的線束產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到珠海東方自行生產(chǎn)，生產(chǎn)線束所需的原材料導(dǎo)線也由珠海東方自行采購，由于導(dǎo)線的運(yùn)輸費(fèi)用由導(dǎo)線供應(yīng)商自行承擔(dān)，使得公司減少了線束產(chǎn)品由母公司調(diào)撥到珠海東方的運(yùn)輸費(fèi)。”
2008年，發(fā)行人銷售費(fèi)用占收入比為6.14%，而2010年，為3.46%。如果2010年的銷售費(fèi)用占收比維持在2008年的水平，則2010年的銷售費(fèi)用要比現(xiàn)在高1583萬元，可見上述貼近客戶、減少銷售費(fèi)用的辦法的確有效。
然而問題來了。“合肥東方2008年度沒有進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動”“2009
年合肥東方正式投產(chǎn)”，也就是說，2008年合肥東方?jīng)]有任何產(chǎn)量，也就沒有貼近客戶減少銷售費(fèi)用的貢獻(xiàn)。珠海東方，2008年的營收約為1,462.63萬，由于2008年合并報表的營收與母公司報表的營收差異只有1.6萬，所以這1,462.63萬應(yīng)該都是和發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易。珠海東方最貼近的客戶是格力，2008年，發(fā)行人對格力的銷售額是10,196.52萬，占當(dāng)期營業(yè)收入比例41.98%。
實際上，《創(chuàng)業(yè)家》注意到在東方電熱買進(jìn)珠海東方之前，這家公司和東方電熱業(yè)務(wù)重合，卻一直忙于拿地，很少在生產(chǎn)線上下功夫，當(dāng)時的珠海東方真的沒有看到調(diào)節(jié)生產(chǎn)工序就可節(jié)約大批運(yùn)費(fèi)和包裝費(fèi)嗎？
《創(chuàng)業(yè)家》對此深表懷疑。
募資項目用“剽竊技術(shù)”
關(guān)于期間費(fèi)用降低的另一個原因是公司使用了PTC陶瓷片制造的PTC電加熱器，運(yùn)輸費(fèi)用更低。
招股說明書稱，“2010 年度公司PTC
電加熱器銷售收入增加了12,246.25 萬元，由于PTC 電加熱器主要原材料為PTC 陶瓷片和鋁條，而公司傳統(tǒng)的電加熱器產(chǎn)品的主要原材料為不銹鋼，PTC
電加熱器比公司傳統(tǒng)的電加熱器重量輕很多，PTC
電加熱器銷量增長較快，公司產(chǎn)品運(yùn)輸?shù)闹亓繘]有同比上漲，使得運(yùn)輸費(fèi)沒有同比上漲。”
看上去，陶瓷PTC電加熱器對公司來說意義重大，但是《創(chuàng)業(yè)家》卻沒有找到公司在這一產(chǎn)品上的專利。很抱歉，這么重要的產(chǎn)品來自剽竊。另外，這一技術(shù)看上去已經(jīng)存在很多年，為何單單用在解釋2010年期間費(fèi)用降低的理由上？不是之前一直在用嗎？
一份法院的民事調(diào)解書顯示，東方電熱侵犯了宜興市國威陶瓷電器有限公司的知識產(chǎn)權(quán)。之后，東方電熱并被要求付20萬元使用費(fèi)獲得這項技術(shù)的普通許可。這些都是2007年的事情。
令《創(chuàng)業(yè)家》擔(dān)憂的是，東方電熱的募資項目之一——“年產(chǎn)600
萬支陶瓷PTC
電加熱器項目”，預(yù)計投入5,019.40萬，正是采用的這一技術(shù)。
這么重要的事項，為什么東方電熱不在招股書中披露呢？
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