10多天之內(nèi)，連換兩家會計師事務所，獨立董事隨之突然辭職，年報披露推遲20天。站在退市邊緣的*ST博盈到底發(fā)生了什么？那份預期中盈利的年報背后究竟有怎樣的“難言之隱”？
中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，*ST博盈的扭虧故事背后，存在著公司難以自圓其說的調(diào)節(jié)利潤之嫌，而2010年年中看似平常的一紙“股權轉(zhuǎn)讓及增資擴股協(xié)議”，也不是轉(zhuǎn)讓參股權那么簡單。
核心資產(chǎn)業(yè)績蹊蹺
湖北荊州近郊的公安縣是當?shù)赜忻钠嚵闩浼圃旎亍８鶕?jù)當?shù)卣慕y(tǒng)計，2010年規(guī)模以上的汽車零配件企業(yè)的營業(yè)收入共計21.9億元，同比增長6.3%，占區(qū)域工業(yè)總營業(yè)收入的22.4%。據(jù)公安縣汽車零部件行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2010年以車橋為主要產(chǎn)品的公安縣汽配行業(yè)的銷售毛利率在5%左右，受到國家汽車消費政策的調(diào)整，整體毛利水平相比2009年有所下滑。
然而，作為當?shù)厮拇筌嚇蚱髽I(yè)中成立最早的湖北車橋有限公司，在2010年和2009年的經(jīng)營表現(xiàn)卻與當?shù)匦袠I(yè)發(fā)展的整體情況“大相徑庭”。*ST博盈的業(yè)績報告顯示，湖北車橋2010年上半年便盈利1169.41萬元，而2009年全年的凈利潤則只有104.06萬元。作為目前*ST博盈旗下唯一的一家控股子公司，也是*ST博盈在2010年扭虧的主力，從合并報表中不難看出，湖北車橋的凈利潤來源正是其主營業(yè)務，而非其他非經(jīng)常損益項。實在無法想象，沒有任何擴產(chǎn)動作的湖北車橋在行業(yè)毛利率下行的2010年，是如何實現(xiàn)半年完成2009年全年利潤11倍的經(jīng)營指標的。
而公安縣政府網(wǎng)站的一條新聞則讓湖北車橋在2009年的利潤更加撲朔迷離。該新聞稱：2009年，湖北車橋克服國際金融危機對企業(yè)帶來的不利影響，全年共完成銷售額5.56億元，利潤903萬元。這與*ST博盈公告中所稱的104.06萬元凈利潤，相差7倍以上。
*ST博盈的兩份業(yè)績報告暴露了其業(yè)績的“藏身之地”。2009年全年，公司資產(chǎn)減值損失高達698萬元，而2010年上半年這部分損失則僅為24萬元，差異主要緣于存貨跌價損失有著23倍的差距。2008年商品價格暴跌，公司也僅有405萬元的存貨跌價損失，而大宗商品價格飆漲的2009年，公司的這一損失卻升至681萬元，這無疑為公司2010年的經(jīng)營打下了“殷實”的家底。
經(jīng)營權離奇轉(zhuǎn)手小股東
事實上，*ST博盈在湖北車橋上動的“手腳”并不止于此。2010年6月，公告稱，公司得到通知，中國銀行股份有限公司荊州分行將所持公司的債權2348萬元轉(zhuǎn)讓給了荊州市恒豐制動系統(tǒng)有限公司。同日，公安縣茂發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司也通知稱，將對*ST博盈的6760萬債權(含利息)分別轉(zhuǎn)讓給荊州車橋9129萬元、恒豐制動1564萬元。同一天，*ST博盈就與兩家新的債權人簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓及增資擴股協(xié)議書》。其中，恒豐制動以1988萬元的債權認購了湖北車橋增資股份965萬股；荊州車橋則以3162萬元的債權認購了湖北車橋1535萬股增資股，并以消減1479萬元債權為對價受讓了*ST博盈持有的718萬股湖北車橋股權；湖北車橋則將上述債權抵償了其對*ST博盈的債務。同時，*ST博盈還獲得了兩位新債權人的債務償還寬限，寬限期為18個月。至此，原本由*ST博盈100%控股的湖北車橋擁有了3位股東，其中*ST博盈的持股比例下降到63.28%，荊州車橋持股25.71%，恒豐制動持股11.01%。
這樣一家僅半年就能為公司帶來過千萬利潤的全資子公司，為何*ST博盈會選擇將其置出？中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，實際上，對于湖北車橋36.72%股權的轉(zhuǎn)讓，*ST博盈失去的不僅僅是一部分股東權益，還有湖北車橋的經(jīng)營權。
中國證券報記者從多方證實，自2010年中參股湖北車橋后，荊州車橋已經(jīng)接手了湖北車橋的實際經(jīng)營，而*ST博盈公告中的湖北車橋法人馮啟泰已經(jīng)不再執(zhí)掌公司。據(jù)了解，荊州車橋已在公安當?shù)刭I下了400畝的工業(yè)用地，用于車橋產(chǎn)能的擴建，湖北車橋的發(fā)展也被“一盤棋”地考慮在內(nèi)了。
而*ST博盈方面卻對湖北車橋經(jīng)營權的易手另有一番說法。公司稱，目前已聘請新的總經(jīng)理負責湖北車橋的經(jīng)營，原湖北車橋總經(jīng)理馮啟泰只保留董事長一職。雖然對記者稱5、6月份將對湖北車橋的發(fā)展做出整體規(guī)劃，但宣稱大力發(fā)展主業(yè)的*ST博盈管理層卻無法描繪出具體的發(fā)展方案。公安縣政府人士則透露，在汽配產(chǎn)業(yè)園的招商過程中，湖北車橋幾番拒絕了政府的投資邀請，當?shù)剀嚇虍a(chǎn)能從25萬臺套發(fā)展到100萬臺套的“十二五”發(fā)展規(guī)劃也將由荊州車橋一力承擔。
重組蓋頭等誰來揭
一紙債轉(zhuǎn)股協(xié)議的背后，究竟是更換子公司經(jīng)理班子還是丟失經(jīng)營權，甚或是資產(chǎn)置出的步驟之一？中國證券報記者從荊州車橋方面得到正面回復———取得湖北車橋36.72%的股權(荊州車橋與恒豐制動為一致行動人)只是第一步，未來公司將繼續(xù)增持，直至完成對湖北車橋的整體收購。
據(jù)了解，自2002年湖北車橋易手北京嘉利恒德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司后，大股東并沒有把重心放在發(fā)展主業(yè)上，致使湖北車橋在汽配行業(yè)高速發(fā)展的近10年里停滯不前。“北京這家公司當初收購湖北車橋就是為了融資做房地產(chǎn)，看中的本就不是這個產(chǎn)業(yè)，而是上市公司的融資功能。”知情人士透露，荊州車橋原計劃一次性收購湖北車橋，但由于上市公司還有程序沒有走完，才只得選擇先行參股。
是什么程序沒有走完，讓*ST博盈選擇先行讓出部分股權？據(jù)前述知情人士稱，湖北車橋未一次性置出正是因為*ST博盈這個殼資源的買方計劃置入的部分資產(chǎn)手續(xù)未能完成。
在*ST博盈的控制方等待置入資產(chǎn)的同時，也在積極為*ST博盈“續(xù)命”。首先，積極準備一份盈利的2010年年報，使*ST博盈實現(xiàn)扭虧避免在2011年退市的風險；其次，出讓控股子公司股權，一方面鎖定上市公司實業(yè)的買方，一方面換得了部分負債的削減以及千萬計債務的展期。同時，對主業(yè)的置出仍在緊鑼密鼓的操作之中，2010年7月，*ST博盈將其持有的成都博盈51%股權以555.38萬元轉(zhuǎn)讓給自然人毛光樹。公司稱，股權轉(zhuǎn)出主要是為了保障公司投資的安全，保證公司其他項目的良性發(fā)展。
其他項目的良性發(fā)展？不知一步步置出資產(chǎn)的*ST博盈所指的“其他項目”究竟為何。值得注意的是，荊州車橋給予*ST博盈的債務展期是18個月，從2010年6月起計算的18個月的時間里，是否就是*ST博盈重組的操作期呢？