停牌8個月的雙匯發展昨晚公布了資產重組方案和境外股東股權變更,雙匯集團將在實現肉類主業資產整體上市的同時,管理層也實現了對雙匯發展的實際控制。
根據公告,該次重組涉及置入資產的預估價格約為339.4億元,溢價約600%。由于注入資產之前的產品主要均為雙匯發展代銷,因此資產重組沒有帶來收入的增長,而是為雙匯發展帶來了利潤大幅增長。根據公司測算,2010年重組后公司凈利潤可約增加18億元至28.95億元,增幅165.93%。
此外,雙匯管理層通過信托方式設立的Rise
Grand Group
Limited(下稱興泰集團)將取代高盛和鼎暉,成為雙匯發展的實際控制人,其中雙匯集團董事長萬隆在興泰集團中的持股14.41%,為第一大股東。
根據公告,雙匯發展主要采取兩種方案進行資產重組,其一為資產置換和發行股票購買資產,即雙匯發展和雙匯集團進行資產置換,并向雙匯集團和羅特克斯非公開發行A股;其二是換股吸收合并雙匯集團和羅特克斯共同持有的5家公司,即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料。
上述方案共涉及30家公司,雙匯物流為惟一置出資產。其中,29家擬置入資產預估值(扣除分紅6.5億元)339.4億元,擬置出資產預估值17.2億元,發行價格除息后為50.94元/股,發行股份約6.32億股,發行后雙匯發展股份共計達到12.38億股。
根據重組預案,2010年1月至5月,雙匯發展的營業收入為137.56億元,重組后其營業收入反而略有下降,重組預案中測算的備考營業收入為134.14億元,下降比例為2.49%。2009年,重組前的雙匯發展營業收入為283.51億元,其備考營業收入則為282.52億元。重組后歸屬于母公司凈利潤大幅增加,重組前雙匯發展今年1月到5月其凈利潤為3.91億元,2009年凈利潤為9.11億元,重組后上述備考利潤則分別為10.96億元和20.79億元,分別增長180.13%和128.25%。
與此同時,由于11月26日境外股東發生變更,持有36.36%羅特控制的Shine
B Holding I Limited解散,使得雙匯發展管理層實際控制Heroic Zone Investments
Limited(下稱雄域,持有羅特克斯31.82%)成為雙匯國際擁有表決權最多的股東,雙匯管理層因此成為雙匯發展的實際控制人。持有雄域公司100%股權的興泰集團系雙匯發展及其關聯企業(含雙匯發展)的相關員工通過信托方式,于2007年7月3日在英屬維爾京群島注冊成立,現已發行股份30000股,受益人均為雙匯發展及其關聯企業(含雙匯發展)的員工,共計263人。
其中,雙匯發展董事萬隆持有14.41%、董事長張俊杰持有6.18%。此外喬海莉持有3.3%、王玉芬持有2.79%、楚玉華持有1.46%、胡兆振持有1.42%。
由于涉及實際人變更,興泰集團發出要約收購,要約收購價格為56元/股,較公告前30個交易日雙匯發展股票每日加權平均價格的算術平均值53.38元溢價4.91%。至于要約收購款項則來自中國銀行提供約25億美元的貸款融資。值得一提的是,要約收購期限共計30個自然日,如果最終社會公眾股東持有雙匯發展股份總數低于總股本的10%,則雙匯不具備上市條件。
根據公告,雙匯發展于今日復牌交易,今日雙匯發展開盤漲停,成交極度微弱,市場普遍看好重組。