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編者的話
杜鵑歸來，這是近一周內，在激烈的國美權變過程中，始終處于輿論下風位置的黃光裕方面得到的最好消息。有黃方面人甚至驚呼，這是黃家打響“衛國戰爭”的時機到了！
與此同時，《中國經營報》也開始正面接觸到黃家的代言人——賈鵬云。在與《中國經營報》記者逾一個小時的對話中，他將當下國美戰事一一詳解，其中我們發現，在陳黃雙方對決的出牌過程中，有實有詐、有真有假。正所謂“不破不立，不塞不流，不止不行”(韓愈語)，如今對于雙方而言，唯有擊碎舊有平衡，才能讓外界重新想象，獲得更大的資本支持。不過，在你來我往中也暴露出種種矛盾之處，黃光裕與陳曉到底誰在說謊？抑或是為下一步“和談”做出的鋪墊？我們拭目以待。
棋至中盤，激戰愈酣。
“他(黃光裕方面)試圖把每個鍵都按一遍，甭管有用沒用。”國美電器財經新聞發言人任大慶如是不屑地對《中國經營報》記者打了這樣一個比方。任大慶所言的“按鍵”，是指8月23日國美中期業績會以后，大股東黃光裕方面提出的欲分離未上市門店、要求認購新股等一系列事件。而黃的以上“按鍵行動”也確實觸疼了國美的神經。
9月1日上午10時左右，本報記者臨時接到國美的邀請短信。當日下午，在北京朝陽區國航萬麗酒店，作為博然思維公關公司人員，并同為國美新聞發言人的任大慶和趙彤急急出現在媒體面前。
同一事件，兩種說辭，每一方都聲稱戰局只對自己更有利。
第一張牌：372家門店價值激辯
戰火正在從股權層面燒到經營層面。
8月27日，黃光裕方面向國美電器發出了一封《關于附條件終止“非上市托管協議”的書面通知》
(以下簡稱“通知”)。在通知中，黃稱，如果9月28日特別股東大會上，他提出的五項動議未獲通過，北京國美將有意終止與上市集團簽署相關協議。此處的北京國美并非國美北京分公司，而是黃光裕用以運營372家非上市門店的公司，也是以上門店的總出資方。
黃所稱的協議則是指2005年3月17日以來，北京國美與國美集團簽署的一系列管理、采購和供應等領域的關聯協議。通過這些協議，一直以來，未上市門店和上市門店共享采購、管理、物流、售后系統。
正如增發是陳曉眾所周知的武器一樣，獨立非上市門店同樣也是黃早已公開的“殺手锏”。現在的問題在于，這張牌的事實殺傷力到底有多大？對此，當事雙方看法全然相左。
據記者了解，372家門店數量相當于國美上市門店數目(2010年上半年最新數據為740家)的一半，雖然其經營收入并未計入國美業績，但是它的存在使得國美無論在行業地位還是供應商影響力方面，都穩坐家電零售第一把交椅。“簡單地說，如果失去372家門店，國美會從一個全國性品牌變成一個區域性品牌。不僅如此，在與蘇寧的競爭中，國美會淪為老二地位。”黃光裕方面新聞發言人賈鵬云告訴本報記者。
本報記者在查閱國美財務數據時發現，這樣的說法并非沒有依據。2009年年底，國美電器上市門店遍及198個城市累計726家，而蘇寧的對應數字則為200個和941家。但是隨著國美將未上市的364門店及50余家大中門店計入以后，國美規模一舉擴大至329個城市、1141家門店。
不過趙彤卻認為，黃光裕出事一度讓外界對于這部分資產疑慮重重、價值大幅縮水。況且，想要真正注入非上市門店牽涉到估值做價等多個環節，操作起來頗為不易。趙彤說，為了穩定投資人信心，國美甚至在2010年初，做出了無限期延長注入該部分資產的決定。
而對于黃方面提到的這些門店的戰略價值，趙亦給出了另一種說法。她稱，從業績上講，未上市公司營收一直未計入上市公司，僅向上市公司繳納管理費用等。2009年這部分費用總額為2.3億元，占2009年國美電器總收入的比例約0.5%。她據此認為這對集團業績影響微乎其微。
另外，據趙彤說非上市門店主要集中在新疆、東北、河南等地，這些都是家電連鎖業“相對落后”的區域，即使剝離出去，對國美集團的影響也不會很大。
玄機
值得注意的是，趙彤似乎在有意或無意的忽略掉一個區域——上海及江浙地帶。本報從可靠渠道了解到，以上地區正是非上市門店的首要據點。以上海為例，2009年底，國美電器在上海共擁有門店59家，這些門店均為2006年并購納入上市公司的永樂品牌門店，加上國美品牌的43家門店(該數字由黃光裕方面提供，都屬于黃的非上市公司)，總共為102家門店。而同期蘇寧在上海的門店總數為59家。正是非上市門店的加入，使得國美在上海地區門店數目接近蘇寧的一倍。上海的戰略位置有多重要？這從2009年年報的財務數據可見一斑。在該年度，上海地區以14%的銷售比例，高居國美各地區銷售占比第一位。當然，撤出這些門店對于黃光裕來講也不是好事。多年以來這些門店一直和上市門店共享各類后臺系列。一旦決裂，非上市門店既沒有了售后服務又沒有了管理團隊，如何生存尚難預計。可以說這是一招“兩敗俱傷”的狠棋，而當下，雙方都在考驗對方和投資者的耐性和底線。
第二張牌：“增發”知多少
8月27日，黃光裕同時拋出了另一項具有實質性意義的決議。當日，由黃光裕控股的Shinning
Crown向國美發來的要求函中，黃稱將以溢價5%的代價，要約認購根據現有發行授權可予配發及發行的股份總數的55%至65%股份。
在黃家表態3天后，國美即對媒體發來郵件對此事進行了披露和回應。
國美新聞發言人趙彤稱，國美目前并未就根據現有發行授權發行新股做出任何決定，董事會也通常不會考慮任何基于假設性的提議。“董事會認為由于Shinning
Crown是公司的關聯方，根據有關上市條例，公司無法滿足黃先生單一股東的要求。”
在賈鵬云看來，國美的以上回應透露出兩點信息：其一，國美“截止目前”不會增發一句，這恰恰說明了“以后增發”的可能性；其次，一旦增發，國美很可能“實施定向增發，將大股東徹底排除在增發計劃之外”。
按照國美電器目前的授權體系，國美電器董事局有20%增發的決定權。如果采取供股的方式，那么包括黃光裕在內的老股東都可以參與，在沒有超額認購的情況下，目前的股份比例不會發生變化。但是，一旦國美采取針對個別投資者的定向增發，那么依據眼下雙方劍拔弩張的緊張態勢，黃光裕方面將勢必會被排除在名單之外。
“盡管事后我們也能以惡意攤薄股東權益、違背股東信托義務的名義去起訴董事會，但是卻無法阻擋他之前的定向增發，我們會非常被動。”賈鵬云坦言。
與此同時，黃方也在不斷布線應對其不利局面。香港聯交所的信息披露顯示，在8月24日和25日，黃光裕一方已經在二級市場增持了國美電器1.2億股的股票，其持股比例上升達到34.78%。在9月28日之前，黃光裕大股東一方有權增持不高于2%的股份，這意味著黃將增持到35.98%。
玄機
以國美電器增發20%計算，黃光裕提出認購55%~65%新股，按每股2.24港幣計，即要認購17億~20億港幣的新股，即使按照國美電器目前的股價再溢價5%來計算，黃家至少也要拿出40億元港幣。以上行為是否證明了黃資金充裕？原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任、現任新日電動車副總經理胡剛估計，從目前公開信息看，黃光裕方面“是不缺錢的”，
他稱，黃的主要資金應該來自于“永不動用資金”、地產業務融資、親友捐助等等。他透露，黃甚至在近日拒絕掉了某位前家電零售高管的支援。不過，也有業內人士質疑這些可能是“煙霧彈”。“黃光裕家族放出超額認購的聲音，有兩方面訴求：一方面是向投資者證明黃家有雄厚的資本實力；另一方面威脅投資者不要對其提出改組董事局的動議投反對票，否則上市公司將受到重大影響。”一位不具名業內人士稱。
第三張牌：“拉票”羅生門
“陳總王總還在路演，下周才能回國。”9月1日媒體溝通會現場，任大慶向本報記者證實。
8月23日業績說明會結束以后，以陳曉、王俊洲為首的國美高管，則開始近十余天的緊張路演，奔走于美國、英國、新加坡各地投資者之間，為9月28日股東大會“拉攏人氣”。事實上，根據本報記者了解，早在8月23日香港業績說明會時，陳曉等人就曾多次前往摩根大通商業銀行大廈。盡管國美副總裁何陽青事后提及此事時，對本報記者笑稱：“我們只是借用場地”，但是考慮到摩根大通目前持有國美9.01%的股份，位列國美機構投資者前五，正是國美和黃光裕方面此輪股東大會需要特別爭取的對象。
而黃光裕方面則為“杜鵑歸來”興奮不已。
8月30日黃光裕之妻杜鵑的終審結果則由有期徒刑改判為緩刑。宣判后，杜鵑被當庭釋放。
據黃光裕新聞發言人賈鵬云稱，自己已在9月1日和杜鵑有過私人會面，“我們希望杜總隨后對于整個戰局能有一個好的規劃。”他透露，不排除接下來杜鵑將會拜會投資人和國美舊高管，尋求更多實質幫助。
截止本報截稿時間9月2日下午18時，港交所資料顯示，目前尚未顯示有機構離場。
玄機
無論是對于中報業績的渲染，還是五年規劃的出爐，無論是黃光裕方面獨立門店的要挾，還是在二級市場的不斷增持。以上種種，都可以看做是一種試探、挑釁、博弈。胡剛認為，雙方這種博弈一言以蔽之，就是為了爭取機構投資者以及中小投資者的注意，為9月28日“巔峰對決”拉票。
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