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摩根大通香港辦事處位于香港遮打大廈。在眾多高檔寫字樓中，并不引人矚目。一樓大廳甚至沒有座椅或者茶水區供來客休息，很多身穿西裝的訪客只能坐在臺階上等候—由于安保嚴密，沒有摩根大通的工作卡，他們休想進入辦公區。但這正是國美電器董事局主席陳曉所需要的環境—摩根大通也是國美電器的第一大機構投資者，其所持交易席位也于8月12日增持國美股票，占股比例從9.93%升至10.04%。
8月23日下午16點40分，陳曉攜幾名國美高管步入遮打大廈。20分鐘后，國美電器2010年半年業績發布會第一場(面對內地媒體視頻直播)在這舉行。
業績發布會之后，陳與機構投資者分別進行了溝通。在這場廣被關注的“陳黃對決”中，投資者是雙方必爭的焦點之一。
18點20分，發布會結束，陳曉等人從電梯中走出。此時同行的隊伍壯大了許多，會前不曾與陳曉一起上樓的竺稼也出現在人群中。
在這一個多小時時間里，陳曉及國美高管團隊針對黃光裕方面的種種指責進行了密集反擊。但顯然，這只是持續20天之久的國美爭奪戰的一次小高潮而已。
誰的控制權？
發布會上，陳曉及其管理團隊交出一份創2008年底以來新高的財報：2010年上半年，國美電器實現銷售收入人民幣248.73億元，同比上升21.55%；公司權益所有者應占利潤為9.62億元，同比上升65.86%；每平方米銷售持續提升，與2010年第一季度及2009年上半年相比分別增長8.85%及31.91%。
同時，陳曉還宣布了兩個重磅消息。其一，國美董事會決定應大股東黃光裕先生的要求，在9月28日召開特別股東大會。此前，黃光裕已通過其控股公司Shining
Crown Holding
Ltd(耀冠控股)于8月5日提出五項議題，核心是要求陳曉讓出董事局主席，并選任黃燕虹、鄒曉春進入董事會；其二，貝恩持有的可換股債券將在股東大會召開前實現轉股。
陳曉明白，媒體其實對國美董事會與大股東黃光裕的爭斗更感興趣，他回應稱，黃家所提到的幾個分歧—對業績、發展模式及對用期權進行股權激勵等的不滿，并非問題本質，“這不是陳黃之爭，也不是利益之爭；19個月前，黃光裕被捕時，他的市價資產在50億左右，但是今天，他的市價資產已經達到160億元。”
陳曉認為，本質在于，黃光裕在失去人身自由之后，仍舊在謀求對公司的控制權。國美電器一位高管將此概括為：“以前這個管理團隊是執行層，現在，黃光裕身在獄中還希望我們能繼續對他言聽計從。”
但黃光裕家族仍力圖告訴媒體和公眾，這“就是”陳黃之爭。其標志之一是，黃光裕家族力圖將陳曉與包括王俊洲、孫一丁等“黃光裕舊部”區分開。接受本刊采訪時，國美大股東方面的知情人士表示：“大股東衷心感謝公司經營管理層和員工一貫以來所做出的貢獻和努力，考慮到他們目前所處的特殊環境里，大股東能夠理解他們所說的一些言不由衷的話。”
一位曾被認為是黃光裕絕對嫡系的國美高管對本刊表示，“我們始終尊重黃總。”他說，正因為包括陳曉在內的所有人，都在心里對黃光裕留有“個人情感的空間”，才會選擇貝恩。“那時，這是唯一可以兩全的方案，既不過度稀釋黃總股權，又能為公司融資擺脫困境。”
這位在國美工作了十余年的高管回憶說，從黃光裕出事算起，過去19個月，是國美最困難的19個月。“那時候，一千萬就可以救活一家分公司。公司很缺錢，能不能活到明天都不知道，所以也不存在這些爭斗。今天公司情況開始好轉了，黃總又開始說覺得不滿。”
國美大股東方面的知情人士則給出了不同說法，當時，“黃光裕先生知曉國美管理層融資的事情，并曾就此明確表示，公司缺錢可以融資，大股東可以降低股權，但不能失去控股地位。對與最終鎖定貝恩資本及相關談判細節，黃先生并不知曉，無法提前表明態度。”
不過，別的知情人士則向本刊透露，黃光裕當時曾書面作出允諾：只要能救活公司，自己甚至甘愿做“二股東”。
但當公司度過危機后，在獄中的黃光裕感覺到了昔日管理層的微妙變化。前述高管指出，國美團隊過去一直滿足于執行者角色，但在黃出事后，必須向決策者的角色進行轉換，因此才與黃有了分歧。“如果黃總想一直絕對控制這個公司，2004年，他就不該讓國美上市！”如果現在國美不是上市公司，“那么我們這些人，今天所做的、對媒體說的，全錯！沒問題，就是我們的錯，因為公司就是黃總一個人的，我們是他雇來打工的，即使他說錯了，我們作為打工的也該聽！”
昔日，對資本的渴望讓黃光裕選擇把國美推向H股，正因為資本市場的放大效應，他才三度登頂中國首富。但是，國美也從一家家族企業變成了公眾公司。過去幾年，黃光裕連續數年減持股份，從最初的70%左右直至今日的33.98%，“為什么要減持？就是港交所要他向公眾逐步讓渡公司話語權的一個過程，國美已經是公眾公司了，要對全體股東負責，而不是大股東一個人。”這位高管說。
分析人士則指出，中國司法對黃的審判，還有香港法院凍結其財產，就說明，作為一名股東，司法機關認為他已經損害了其他股東的利益。與大陸網民熱衷的恩怨評判不同，在香港，黃光裕本人的戴罪之身已影響到法律專業人士對他的看法，一位香港律師幽默地表示，一聽到黃光裕，他就會想到身在監獄中的大陸同行—張玉棟律師(北京思峰律所主任，2008年因涉嫌經濟犯罪接受警方調查，并牽扯出黃光裕案)。
陳曉為什么不放棄？
數日前，身處漩渦的陳曉悄然返回上海，與家人團聚并參加了外孫女的生日PARTY。其家人也感覺他壓力巨大。甚至有傳聞稱，為防不測，陳甚至寫好了遺囑，不過國美高層對此“八卦”予以了否認。
但陳曉并不想放棄。他在業績發布會上表示：“對我個人來講，退出是最簡單的選擇。但這對全體股東、公司、員工，或許就不太負責任。”
而在之前的19個月，陳曉曾多次表示過引退的意思，并三次減持股份，成為一個僅持股1.2%的小股東。對于現在不肯退出的理由，陳曉對《中國企業家》表示：“不能說我一直定位是職業經理人，我以前是個創業者，后來是職業經理人，并不是對自己的定位有變化，而是我坐在這個位置的職業道德，讓我必須以全體股東利益為重。”對于黃的做法，他直言，“他不是混淆了自己作為大股東與全體股東的區別，而是把自己凌駕于全體股東之上。”
在黃光裕看來，陳曉已是最大的“敵人”。在回答“為什么以及何時確定要堅決撤換陳曉”這一問題時，國美大股東方面的知情人士對本刊表示：7月19日至8月4日曾約談陳曉，希望陳“體面退出”，未果，后才提起罷免案。
陳曉則回應說：“他(指黃光裕)家人跟我談的條件就是買我的股份，再給我一筆錢，還讓我幫他處理這些股權的事，換成你，你會接受嗎？”他情緒激烈地表示，自己如果接受了，才是真正違背職業經理人的職業道德。
在隨后面對香港媒體的第二場業績發布會中，盡管明知已有媒體被黃光裕家族拋出的“陰謀論”所吸引，陳曉仍忍不住在發布會上反問：“為什么明明沒有的事情，媒體就可以寫成有呢？”—此時，他正談到早在2009年初，國美面臨巨大的資金缺口卻融資無門，一家洽談中的金融機構給出國美的股票估值只有0.35港元，這讓國美人“很受傷”。在公司資金狀況十分緊張的情況下，陳曉向銀行提出，以個人家庭財產為公司提供巨額融資擔保。
但金融機構對當時的國美心存警惕，“銀行甚至要求，不光是我一個人簽字，我的家屬也要簽字，因為牽涉到那么大額度的一個責任。”這讓陳曉感覺壓力巨大。他坦言，這個擔保到今年9月即到期，因公司狀況已好轉無需再擔保，而他本人“也不愿意再做這個擔保，這不是我的義務”。
國美一高管也向本刊證實，有媒體稱陳曉因擔保事宜而與貝恩捆綁脅迫公司，幾乎是“黑白顛倒”，他說，“時間點上，那時還根本沒有貝恩(參與)呢，如果公司破產了，黃總自己的財產也全沒了，陳總用個人的信用給公司擔保，不感激也就罷了，怎么能指責呢？”
決戰之前，陳曉獲得了黃光裕舊部的真正支持。另一董事孫一丁也在發布會后一臉嚴肅地對本刊表示，對于黃光裕的做法，“我覺得真的挺遺憾。”
另一方面，香港當地分析人士指出，雖然在輿論上陳曉因黃光裕家族打出情感牌顯得很被動，但是，“畢竟機構投資者都在境外，最終也不是大陸的網民去投票，這與匯源并購案完全不同。”分析人士認為，陳曉出牌不多，但時機很關鍵，且更善于利用資本市場的規則。
例如陳曉實施的股權激勵措施，曾被黃光裕家族指責為“慷大股東之慨”。一位國美高管哭笑不得地反駁說：“我們自己掏錢以1.9港元的價格購買了期權，只有股票上漲時，上漲的價格減去1.9港元的購買價格，有余額才是我們的收益，這個錢是資本市場給我們的回報，沒有花大股東的錢。”這位高管反問，“在國美最困難的時候，面對獵頭的挖角，我們沒有一個人離開，難道我們這些人不能分享公司業績的成果嗎？”
黃光裕方面則對本刊表示：“大股東對于期權推出的時機、動機、具體分配比例、公平性和合理性持異議。”
另一個例證是陳曉在6月27日將總裁職務讓與王俊洲。國美稱這一人事變動是按照港交所的規定所做。但香港分析人士介紹說，美國安然事件后，董事局主席與CEO兩職務由兩人分任確實成為潮流。但考慮到亞洲企業的實際，香港證監機構只是“建議”兩職務分人擔任，以提升公司治理水平。“事實上，很多香港的上市公司還是由一人兼任，主動這樣做的公司很少。”
與國美董事會不同，黃光裕代理人更多是通過媒體和網絡大打“感情牌”獲得內地輿論廣泛同情。在一些關鍵時點上，黃光裕家族主動出擊，其反應速度之快，絲毫不遜于當年在市場上開疆拓土的速度，令國美管理層十分難堪。
當國美發布2010中期財報，外界普遍認為財報優于預期，將成為國美董事會游說中小投資者的利器時，黃光裕方面迅速發出第三封公開信：《黃光裕解讀國美新財報：領先優勢即將喪失》—距離國美電器財報公布僅7個小時。
不過，言多必失。黃氏家族也難免顧此失彼。有人指出，黃燕虹答復媒體時指陳曉缺乏領導大型企業的能力，但陳在黃手下時，黃光裕也曾稱贊陳曉是中國最適合當國美“CEO”的人。
國美的十字路口
在“國美爭奪戰大片”上演之時，蘇寧電器正在加快發展速度，其同期業績財報顯示，上半年實現收入360.55億元，同比增長31.9%；凈利潤26.27億元，同比增長53.33%。
黃光裕家族發出的第三封公開信即結合蘇寧的業績對國美的半年業績提出質疑，核心是指，2010年上半年上市公司部分的銷售收入2487328萬元，尚不及2008年2487369萬元。而凈利潤部分僅為蘇寧的三分之一。
不過，在外界看來，國美電器對蘇寧在黃光裕出事前就已無“領先優勢”可談，雙方實力對比變化的轉折點出現在2008年中期報告—那也是黃光裕在位時最后一份正式財報。那時，蘇寧電器門店總數為752家，仍低于國美電器(上市公司)的828家—國美并未喪失黃燕虹所稱的網絡規模優勢，但蘇寧電器的營業總收入為259.19億元，比上年同期增長37.57%；而國美同期營業總收入248.74億元，同比增長17.6%。
蘇寧在門店規模低于國美時，其單店盈利能力的增強使營業收入總額和同比增長率均超越了國美，2008年雙方的年報公布后，光大證券即在分析報告中指出，“蘇寧在門店經營，規模擴張速度和效率，盈利能力，現金流和資產負債狀況上都超越了競爭對手國美。”
而在分析國美落敗的根源時，“黃光裕于2008年底被警方帶走并被定罪”是幾乎所有分析師都會提到的原因。“因為創始人犯罪而公司倒閉的有無數，但是國美沒有，還走出了低谷。”國美電器副總裁何陽青對本刊表示，他認為這就是現任管理團隊的功績。
國美總裁王俊洲亦對本刊強調，現在的國美并非不去擴張，而是追求“有效擴張”，力圖開出的門店都是“有效門店”。
在給本刊的回復中，大股東方面知情人士則堅持認為，國美電器應該堅持“在提高市場占有率的‘前提’下，通過精細化管理來持續提升企業效益”的戰略，“鑒于中國企業成長的經驗與歷史，先做大再做強是企業發展的必由之路；在二三線市場，還有廣闊的發展空間，國美應當盡快加快市場的完善和布局。”
兩者對業務模式的分歧，實質是對于中國家電零售業主流發展趨勢的不同判斷。
對于國美電器的未來而言，選擇陳曉還是黃光裕家族，會讓公司走向完全不同的發展路徑，前者更看重門店效益，后者更看重網絡規模。規模和效益好比零售企業的兩條腿，缺一不可，其重要性不可相互替代。但在特定時期如何分配資源，選擇更側重解決哪方面的問題，則會出現完全不同的發展結果。這兩條不同路徑的優劣比較，已足以讓機構投資者傷腦筋。
事實上，也有輿論呼吁雙方和解，避免兩敗俱傷的可能。但隨著特別股東大會日期的確定，和解的可能性微乎其微。竺稼對《中國企業家》表示，“和解與否要看黃光裕怎么想，事情又不是我們挑起來的。”
但若不和解，即使黃光裕獲勝，身在獄中的他也需要繼續尋找合適的人選接手國美，有業內人士指出，黃的難題之一即是國內比陳曉、王俊洲等人更優秀的家電零售業管理者寥寥無幾，無論黃燕虹和鄒曉春都非零售行業中人。“除非是他請張近東來。”他打趣說。
而國美高層對于黃燕虹和鄒曉春的業務能力也有些不屑，一國美高管即對本刊明確表示，“我們反對這兩個人進入董事會。”
若陳曉為首的國美管理層獲勝，其帶領公司重回正軌的任務仍然艱巨，連日的口水仗已使公司股票大跌，投資者利益受損苦不堪言。
另一方面，如果陳曉勝出，黃光裕或會收回國美電器品牌及300多家非上市門店。不過，由于這些門店的采購體系等都由國美電器代管，一旦黃光裕收回，國美電器也將對其“斷糧”。根據王俊洲介紹，部分非上市門店盈利能力正在增強，此時若因大股東與董事會紛爭而成為雙方博弈的彈藥而被殃及，十分可惜。
一位國美高管表示，他們最希望的，是將公司業績做好，重塑輝煌，“這樣他(黃光裕)終會理解。”時至今日，除陳曉外的國美舊部也不愿徹底和黃光裕撕破臉，一位國美高層即對本刊表示，“早晚，我們和黃總還會見面的。”
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